Cap Gemini - Document de référence 2016

CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES

5.1 Capital social de Cap Gemini

Utilisation de ces délégations au cours de l’exercice

50 129 800,47 euros. Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2016, dans sa 11 e résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 26 juillet 2016, a procédé à l’annulation de 617 235 actions pour une valeur de Enfin, dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2016, dans sa 21 e résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de 1 175 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif en ce compris le Président-directeur général).

4 128 337 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 81,18 euros. Au titre du contrat de liquidité, 2 686 396 actions ont été acquises au cours moyen de 81,12 euros et 2 621 396 actions ont été cédées au cours moyen de 81,33 euros. Le solde du contrat de liquidité au 31 décembre 2016 est de 150 000 actions et d’environ 9 millions d’euros. Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d'Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2016, dans sa 10 e résolution, il a été procédé à l’acquisition de

Autres titres existants donnant accès au capital 5.1.3 Suite au remboursement anticipé intégral au cours du dernier trimestre 2016 des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) émises en octobre 2013 et de l’arrivée à échéance en juillet 2016

des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) émis en 2009, il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre 2016.

salarié 5.1.4 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Cap Gemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013.

La condition de performance externe, quant à elle, porte sur la performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée sur un horizon de trois années minimum (en cohérence avec la période couverte par la performance interne). Ainsi, le nombre total qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à : d’une part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre ◗ indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie : montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois années 2016 à 2018 réalisée par rapport à un objectif situant au delà d’une génération de free cash flow organique de 2 700 millions d’euros ; et minimum de 2 400 millions d’euros, l’allocation maximum se d’autre part, un nombre d’actions égal à la moitié du nombre ◗ indiqué dans cette notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie : performance de l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant (i) 8 sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Sopra Steria/ CGI Group/Infosys et Cognizant) et (ii) l’indice CAC 40. Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier. La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimum de conservation des actions actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Président-directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui au jour de l’attribution, valorisées au cours d’attribution, est inférieur à deux années de salaire théorique et à 33 % dans le cas contraire. définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. De plus, le Président-directeur général est tenu de conserver les Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil

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Attribution d’actions sous condition de performance Attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2016

de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance pouvaient être attribuées au dirigeant mandataire social de la 2016 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa vingt-et-unième résolution, à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 18 mai 2016, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction Générale (le « Comité Exécutif ») – sans condition de performance. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 mai Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet 2016 de procéder à une attribution d’un total 1 154 managers et collaborateurs du Groupe, de 20 membres du Comité Exécutif (hors M. Paul Hermelin) et de M. Paul Hermelin. de 1 663 500 actions sous condition de performance au profit de Pour cette attribution, la condition de performance interne, comme celles de 2012, 2013, 2014 et 2015 porte sur la génération de free cash flow organique sur une période de trois ans reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions.

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