Cap Gemini - Document de référence 2016

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017

6.1 Résolutions à caractère ordinaire

PRÉSENTATION DE LA 5 E RÉSOLUTION

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur dans lequel la Société évolue. Le Comité des Rémunérations a pris connaissance des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) faites à Cap Gemini en juillet 2014 ainsi que de ses rapports d’activité 2015 et 2016 et des rapports 2015 et 2016 de l’Autorité des Marchés Financiers sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Ces observations ont été prises en compte et intégrées dans les éléments décrits ci-après. Aucune observation n’a été faite en 2015, ni en 2016. S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des Groupe a participé en 2016 à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de M. Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. Le Conseil veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions méthodes appliquées. À l’instar des années précédentes, le d’actions valorisées selon les normes IFRS soient équilibrées , correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et conformes à la stratégie du Groupe . La partie fixe est déterminée en application d’une philosophie importante propre au Groupe, qui aligne la structure de la rémunération du Président-directeur général sur celle applicable aux principaux responsables opérationnels . L’une des règles historiques du Groupe est que la rémunération des cadres dirigeants est répartie en une part fixe correspondant à 60 % de la rémunération théorique cible et une part variable correspondant à 40 % de cette dernière, soumise au pourcentage de réalisation d’objectifs collectifs et individuels préétablis. pratiques de ses principaux concurrents internationaux. S’agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y Le Comité des Rémunérations s’intéresse également aux appliquent. Les sociétés américaines comme CSC, Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de la rémunération d’ensemble.

Les actionnaires sont désormais appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des nouvelles dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II). Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et constituant la politique de rémunération le concernant au titre de son mandat pour l’exercice 2017, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 février 2017 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ils sont décrits dans le rapport du Conseil figurant en Section 2.4.1 du document de référence 2016. Pour des facilités de lecture, ce rapport est repris ci-dessous in extenso . l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. actionnaires, conformément à l’article L.225-37-2 du Code du commerce relatif aux principes et critères régissant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Elle reste soumise à son approbation par les actionnaires lors de La description de la politique de rémunération présentée ci-après correspond au rapport du Conseil d’Administration aux Les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé et publié en novembre 2016. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la Outre le respect des règles « de place », conformément à la pratique historique du Groupe, le Président-directeur général n’a pas de contrat de travail, ne bénéficie ni d’indemnité de départ, ni d’une clause de non concurrence, ni d’avantage en nature. Il a, en outre, renoncé à percevoir des jetons de présence depuis l’exercice 2009. Conseil d’Administration. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du études comparatives pour s’assurer de la transparence, de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des généraux rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire. Politique de rémunération du Président-directeur général

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