Cap Gemini - Document de référence 2016

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 10 MAI 2017

6.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Préalables à la transformation Le projet de transformation établi par votre Conseil commerce de Paris dans le ressort duquel la Société est immatriculée et d’un avis dans un journal d’annonces légales d’Administration a fait l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en date du 14 décembre 2016. La transformation de Cap Gemini S.A. en société européenne est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. obligataires en circulation. Elle a fait l’objet d’une consultation des porteurs des emprunts Par ailleurs, la transformation suppose de mener à son terme la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail. À cet effet, conformément aux dispositions de la Directive SE, un Groupe Spécial de Négociation (GSN), composé de représentants des salariés de la Société, de ses filiales et de ses établissements européens et ayant pour mission de négocier les modalités d’implication des salariés de la Société, de ses filiales et établissements européens dans la future société européenne, a été constitué. Les négociations qui s’inscrivent dans un délai maximum de six mois renouvelable une fois pourront aboutir soit sur : l’implication des salariés au sein de la société européenne ; la conclusion d’un accord ad hoc sur les modalités de ◗ une absence d’accord, auquel cas les dispositions subsidiaires prévues par la Directive SE et les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront pour organiser l’implication

d’Administration. des salariés de la Société dans la société européenne ainsi que celles prévues par l’article L. 2353-28 du même Code concernant la participation des salariés au Conseil L’immatriculation de la Société en société européenne qui actera sa transformation ne pourra intervenir qu’à l’issue du déroulement de la procédure sur l’implication des salariés. Nous vous invitons, pour de plus amples renseignements à vous reporter au projet de transformation de Cap Gemini en société européenne en date du 7 décembre 2016, disponible également sur le site internet de la Société (www.capgemini.com). Vous entendrez par ailleurs le rapport de Monsieur Dedouit, Commissaire à la transformation désigné par le Président du raisons qui vous ont été exposées et vous invite à adopter les résolutions suivantes soumises à votre approbation. la Société en société européenne présente un intérêt certain pour la Société comme pour le Groupe pour l’ensemble des Votre Conseil confirme qu’il considère que la transformation de La 12 e résolution a pour objet la modification de la dénomination sociale. En effet, il est proposé à l’occasion de la transformation d’aligner la dénomination sociale de la Société sur le nom du Groupe, qui deviendrait ainsi « Capgemini » au lieu de « Cap Gemini ». La 13 e résolution a pour objet l’approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de adaptés à la nouvelle forme de société européenne. la forme de société européenne et des termes du projet de transformation et la 14 e résolution permet d’adopter des statuts tribunal de commerce de Paris.

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DOUZIÈME RÉSOLUTION

Modification de la dénomination sociale de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient « Capgemini » à compter de ce jour et de modifier corrélativement l’article 2 des statuts, comme suit :

Ancienne rédaction de l’article 2 des statuts : « La dénomination sociale est « CAP GEMINI » ». Nouvelle rédaction de l’article 2 des statuts : « La dénomination sociale est « Capgemini » ».

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de du rapport du Conseil d’Administration ; ◗ des termes du projet de transformation de la Société en société ◗ européenne établi par le Conseil d’Administration en date du 7 décembre 2016 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 9 décembre 2016, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ; du rapport de Monsieur Jean-Jacques Dedouit, Commissaire à ◗ la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le

14 décembre 2016 ; Président du Tribunal de commerce de Paris en date du

Après avoir constaté et pris acte que :

relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement, ainsi qu’à la Société remplit les conditions requises par les dispositions du ◗ règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera ◗ suivie des mots « société européenne » ou « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;

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