Saint Gobain - Document de référence 2016

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CAPITAL ET ACTIONNARIAT
2. Actionnariat
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SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016
d’acquéreurs ;
du capital de Saint-Gobain à un nombre limité
une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 %
dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en
un droit de première offre au bénéfice de Saint-Gobain 
en ce qui concerne la gouvernance, le maintien de trois 
proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel
administrateurs au Conseil d’administration nommés sur
viendrait à détenir une participation inférieure à 10 % des
Conseil ; et
administrateur, et une participation aux comités du
droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un
Saint-Gobain.
être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires de
une concertation sur tout projet de résolution destiné à 
publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le
Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre
Conseil d’administration de Saint-Gobain, pour s’abstenir de
favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour
toute démarche de nature à provoquer, encourager ou
titres si une offre survenait néanmoins.
que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses
s’abstenir de la recommander publiquement, étant précisé
générale du 7 juin 2012.
au titre des conventions réglementées par l’Assemblée
générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés
pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée
Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 2.5
ou physique agissant individuellement ou de concert portant
liant un ou plusieurs actionnaires ou autre personne morale
contrôlée et ne fait l’objet d’aucun accord ou engagement
Au 31 décembre 2016, à sa connaissance, la Société n’est pas
ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.
contrôle, ou dont la mise en œuvre pourrait, à une date
sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son
PUBLIQUE
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE 2.6
et à l’exercice des droits de vote
restrictions au transfert d’actions
Accords pouvant entraîner des 2.6.1
résumé des accords conclus avec Wendel le 26 mai 2011,
Se reporter à la section 2.4 du présent chapitre 8 pour un
consultables sur
de la Société
contrôle sur certaines opérations
Incidence d’un changement de 2.6.2
Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la Société
(ii) la notation des obligations concernées qui était à un
investment grade ») par une agence de notation désignée ;
spéculatif (« investment grade ») à un niveau spéculatif (« non
des obligations concernées est baissée d’un niveau non
option n’est prévue que dans les cas suivants : (i) la notation
anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette
obligations concernées en vue de leur remboursement
l’agence de notation est expressément liée au changement de
est retirée – et, dans chacun de ces cas (i) à (iii), l’action de
à BB) par une agence de notation désignée ; (iii) la notation
niveau spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB+
concernés est de 7 639 millions d’euros.
total au 31 décembre 2016 de l’ensemble des emprunts
obligations concernées n’avaient pas de notation. L’encours
contrôle – ou (iv) au moment du changement de contrôle, les
à la Société (au choix de celle-ci) soit le rachat des
changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander
comportent une clause de protection des porteurs en cas de
support du financement général du Groupe (de
Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au
contrôle de la Compagnie.
comportent également une clause de changement de
décembre 2013, d’un montant de 2 539 millions d’euros)
décembre 2012, d’un montant de 1 461 millions d’euros, et de
Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à
dollars US au 31 décembre 2016.
montants concernés s’élèvent globalement à 161,6 millions de
leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois. Les
Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de
prestations définies existant dans les filiales américaines du