Compagnie des Alpes - Document de référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition des organes d’administration et de direction

Le tableau ci-dessous illustre les règles définies ci-dessus :

Actionnaire

Catégorie

Nombre Membres

P Dominique Marcel, Président-Directeur général P Antoine Gosset-Grainville P Francis Szpiner P CDC, représentée par Virginie Fernandes

Caisse des Dépôts (CDC)

Actionnaire de référence

4

P Jean-François Blas

Sofival

A A

1 1

P CADS, représentée par Jean-Yves Barnavon

Crédit Agricole des Savoie (CADS)

Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes (BPAURA)

B

1

P BPAURA, représentée par Maria Paublant

P Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (CERA), représentée par Marion Rouso P Carole Montillet

Administrateurs Indépendants

5

P Giorgio Frasca P Rachel Picard P Noëlle Lenoir

Le tableau ci-après fait apparaître l’évolution dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice.

Nom/Dénomination sociale Dominique Marcel, PDG Antoine Gosset-Grainville

Date de fin de mandat

AGOA (1) 2021 AGOA 2020 (2) AGOA 2020 (2) AGOA 2020 (2)

Administrateurs dont le mandat a été renouvelé au cours de l’exercice

Giorgio Frasca Francis Szpiner

Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance au cours de l’exercice Bernard Blas

AGOA 2017 AGOA 2017 AGOA 2021 AGOA 2021

Administrateur ayant démissionné au cours de l’exercice

Gilles Chabert

Sofival (3)

Administrateurs nommés au cours de l’exercice

Carole Montillet

(1) Assemblée générale ordinaire annuelle. (2) Ce renouvellement pour une durée de 3 ans entre dans le cadre du renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs, initié par l’Assemblée générale mixte du 12 mars 2015 conformément aux recommandations de place. (3) Bernard Blas, Administrateur dont le mandat arrivait à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2015/2016 a été remplacé Sofival, en sa qualité de personne morale.

Principes de composition des comités Les changements d’Administrateurs intervenus à l’occasion de l’Assemblée générale annuelle du 9 mars 2017 ont entraîné la revue de la composition des comités et de la Charte de gouvernement d’entreprise sur ces principes, tout en maintenant les équilibres de représentation des actionnaires. Le Comité de la stratégie est composé de sept membres, dont (i) le Président-Directeur général qui assure de droit la présidence dudit comité, (ii) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence, (iii) un Administrateur représentant, ou désigné par le deuxième actionnaire représenté au Conseil, (iv) un Administrateur représentant, ou désigné par un actionnaire de catégorie A, et (v) trois Administrateurs Indépendants. Le Comité d’audit et des comptes est composé de trois membres non dirigeants, lesquels doivent tous présenter des compétences particulières en matière financière et comptable, dont (i) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence et qui assure de droit la présidence dudit comité et (ii) deux Administrateurs indépendants. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres non Dirigeants, dont (i) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence, et (ii) deux Administrateurs Indépendants. Il est présidé par un Administrateur indépendant. Indépendance des Administrateurs Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans la Charte, le Conseil d’administration et chacun des comités comprennent des Administrateurs Indépendants. Pour être éligible au statut d’Administrateur indépendant, une personne

(qu’elle soit Administrateur en son nom propre ou représentant d’un Administrateur personne morale) doit être compétente et indépendante. A. Compétence : un Administrateur indépendant doit avoir l’expérience et les compétences de nature à lui permettre d’exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil d’administration et des comités dans lesquels il est susceptible de siéger. Les Administrateurs Indépendants doivent en particulier être « actifs, présents et impliqués », aux termes du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF, à laquelle la Société se réfère (ci-après le « Code AFEP-MEDEF ») (voir la section 3.4 « Conformité au régime de gouvernement d’entreprise » du présent chapitre). B. Indépendance : un Administrateur indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d’indépendance par rapport aux actionnaires de la Compagnie des Alpes et au groupe Compagnie des Alpes. Les Administrateurs Indépendants veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action. Ils s’interdisent d’être influencés par tout élément étranger à l’intérêt social qu’ils ont pour mission de défendre. C. L’examen de la candidature d’un Administrateur indépendant doit s’attacher à vérifier que celui-ci n’entretienne ou ne soit objectivement tenté d’entretenir, dans le cadre de son activité professionnelle, une relation avec la Compagnie des Alpes, le groupe Compagnie des Alpes ou ses actionnaires, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ; dans l’examen de ces critères, pourront être prises en compte les caractéristiques objectives suivantes, sans que celles-ci ne constituent individuellement ou même cumulativement une cause automatique d’exclusion :

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