Compagnie des Alpes - Document de référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

3.2.1 MODALITÉS D’EXERCICE ET LIMITATIONS DE POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

z Le Comité d’audit et des comptes , dont les missions portent notamment sur l’examen des comptes, l’examen de la performance du système de contrôle interne, des méthodes d’identification et de gestion des risques. Il adresse au Conseil d’administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation et le renouvellement va être proposé à l’Assemblée générale, examine leur programme d’intervention et s’assure du respect des conditions d’indépendance qui leur sont applicables. Il approuve par ailleurs la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. z Le Comité des nominations et des rémunérations , dont les attributions comprennent notamment la formulation de toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d’Administrateurs ; (ii) de nomination, de révocation, et de rémunération du Président-Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, (iii) de politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe et peut émettre toute observation à ce sujet. Il est aussi chargé, en liaison avec le Président-Directeur général, de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise et de préparer l’évaluation des travaux du Conseil. Charte, lequel prévoit notamment l’approbation préalable par le Conseil des décisions intéressant l’une des matières suivantes : z la stratégie de développement de la Compagnie des Alpes, notamment en termes géographiques (implantations, etc.) ; z les budgets annuels d’investissements industriels du groupe Compagnie des Alpes ; z tout investissement ou désinvestissement (i) entrant dans le cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe dont le montant global est supérieur à 15 M€ hors taxes, ou (ii) sortant du cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe ou d’un domaine stratégique (Domaines skiables/Parcs de loisirs) ou devant être réalisé dans un pays où le groupe Compagnie des Alpes n’exerce directement ou indirectement aucune activité ; z tout projet de création de société ou de prise de contrôle sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité ne relève pas des domaines stratégiques ; ou de création de société et prise de participation dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité relève des domaines stratégiques et la taille est supérieure à 15 M€. Par ailleurs, en application des dispositions légales et de l’article 13.4. des statuts de la Société, le Conseil d’administration a autorisé le Président-Directeur général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 15 M€.

Le Président, ou la Vice-Présidente en cas d’absence, convoque le Conseil et dirige les débats. L’ordre du jour est préparé par le Président du Conseil d’administration en concertation avec les membres de la Direction générale et, sauf cas d’urgence, communiqué aux membres du Conseil au moins cinq jours avant la réunion. Un dossier détaillant le contenu des sujets à l’ordre du jour, préparé par la Direction générale, est adressé aux membres du Conseil plusieurs jours avant la séance. Le projet de procès-verbal est transmis aux Administrateurs pour recueillir leurs observations. Le procès-verbal définitif est approuvé lors de la séance suivante. Afin de préparer au mieux ses travaux, le Conseil d’administration est assisté des trois comités spécialisés dont la composition est précisée à la section 3.1.1 « Le Conseil d’administration et les comités », paragraphe « Composition des comités », et dont les attributions et le mode de fonctionnement sont fixés par la Charte : z Le Comité de la stratégie , dont les attributions comprennent notamment l’examen des orientations stratégiques, l’établissement de recommandations sur les objectifs stratégiques et le développement externe, les budgets annuels consolidés, les programmes d’investissements industriels, la politique de dividende. Le comité assure également une fonction de contrôle des engagements de la Société pour lesquels la délibération du Conseil est préalablement requise. Comme indiqué ci-avant, la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration portant ainsi le titre de Président-Directeur général. Sous réserve (i) des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires, (ii) des pouvoirs qu’ils réservent de façon spéciale au Conseil d’administration ainsi que (iii) des dispositions de la Charte, le Président-Directeur général est investi, dans la limite de l’objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Président-Directeur général sont inopposables aux tiers. Conformément à l’article 13.3 des statuts, le Conseil d’administration peut, sur proposition du Président-Directeur général, nommer des Directeurs généraux délégués (les « Directeurs généraux délégués »). Lorsque des Directeurs généraux délégués ont été nommés, les dispositions de la Charte relatives au Président-Directeur général leur sont applicables. Certaines décisions du Président-Directeur général relatives au groupe Compagnie des Alpes ne peuvent être adoptées et certains actes ou engagements relatifs au Groupe ne peuvent être conclus par le Président-Directeur général s’ils n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable, ou d’une délégation de pouvoirs du Conseil d’administration. Ces limitations de pouvoirs sont mentionnées à l’article II.2.3. de la

3.2.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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