Compagnie des Alpes - Document de référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Par ailleurs, le Conseil d’administration compte un Censeur, Monsieur Jacques Maillot, nommé conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts et de l’article III.3 de la Charte. Le Censeur est à la disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses, recommandations de toutes natures sur les questions de tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière. Le Censeur n’a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, auxquelles il est invité à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, à la Charte. Il ne peut s’immiscer dans la gestion de la Société. Ses avis n’engagent pas les Administrateurs ni la Direction Générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner.

Toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un comité est précédée de la saisine dudit comité compétent et ne peut être prise qu’après la remise par le comité compétent de ses recommandations ou propositions. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil adopte en principe ses décisions à la majorité simple des présents, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage des voix. Toutefois, dans l’hypothèse où (i) l’un des comités a adopté un avis négatif sur un projet soumis à délibération, ou (ii) le comité saisi n’a pas pu se réunir ou délibérer, une majorité qualifiée de huit douzièmes (8/12 es ) des Administrateurs présents ou représentés est requise pour adopter la décision relative audit projet.

3.2.3 ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2016/2017

Au cours de l’exercice 2016/2017, le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes s’est réuni sept fois. Le Comité de la stratégie s’est réuni une fois (une des réunions du comité ayant été remplacée par une réunion du Conseil d’administration), le Comité d’audit et des comptes quatre fois, et le Comité des nominations et des rémunérations trois fois.

Assistent également aux réunions du Conseil le Censeur, les représentants du Comité d’entreprise et les Commissaires aux comptes. Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des comités, s’élève à 78,57 %.

Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2016/2017) :

Nom de l’Administrateur

Taux de présence

Dominique Marcel

100 % 85,7 % 100 % 71,4 % 28,6 % 85,7 % 85,7 % 85,7 % 85,7 % 100 % 85,7 % 42,9 % 100 %

Antoine Gosset-Grainville

CDA, représentée par Antoine Colas puis Virginie Fernandes

CADS, représentée par Jean-Yves Barnavon

BPAURA, représentée par Pascal Marchetti puis Daniel Karyotis

CERA, représentée par Marion Rouso

Bernard Blas puis Sofival

Giorgio Frasca Noëlle Lenoir

Carole Montillet* Rachel Picard Francis Szpiner

Jacques Maillot (Censeur)

* Au prorata du temps de présence.

Au cours de l’exercice, le Conseil d’administration a notamment traité des points suivants : z budget et PMT 2017-2021 ; z comptes rendus de travaux des divers comités ; z arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2016 ; z gouvernance (mandat du Président-Directeur général, composition du Conseil et des comités, poste de Censeur, évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités ) ; z rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; z mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; z attribution d’actions de performance ; z refinancement ; z rapport sur l’égalité professionnelle hommes/femmes ; z autorisation au PDG en matière de cautions, avals et garanties ; z préparation de l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2017 ;

z examen des comptes consolidés semestriels du 31 mars 2017 ; z projets de développement en France et à l’international ; z stratégie et développement international. Les comités du Conseil ont été régulièrement saisis des sujets relevant de leur compétence et le Conseil a suivi leurs recommandations. Le Comité d’audit et des comptes a de nouveau planifié et tenu en 2016/2017 quatre séances à l’effet de bien répartir l’ensemble de son programme du travail, dans le cadre des recommandations du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’audit publié le 22 juillet 2010 sur lequel le comité s’appuie. Les sujets suivants ont notamment été traités : z programme annuel du comité ; z comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2016 ; z honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ; z rapport annuel d’activité de la Direction de l’audit et plan triennal 2017-2019 ;

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