Compagnie des Alpes - Document de référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux

3.3.1.2 Rémunérations individuelles des

Assurance chômage privée au profit de Dominique Marcel, Président-Directeur général Le Conseil d’administration du 9 mars 2017 a approuvé, conformément aux dispositions des articles L. 235-38 du Code de commerce, la souscription par la Société, au profit de Dominique Marcel en sa qualité de Président-Directeur général, d’une assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Il est rappelé que Dominique Marcel ne dispose pas de contrat de travail au sein de la Société. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non- reconduction de son mandat. Ainsi, à l’issue d’une période de 12 mois d’affiliation continue, le mandataire social percevra à compter du 31 e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle et pendant la durée de cette dernière, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1 re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. Projets de résolution soumis au vote des actionnaires en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint mentionné à l'article L. 225-100 du Code de commerce et présentés dans le Document de référence 2017 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - 3.3. Rémunération des mandataires sociaux - 3.3.1. Dirigeants mandataires sociaux - 3.3.1.1. Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale déléguée, tels que détaillés dans le rapport joint mentionné à l'article L. 225-100 du Code de commerce et présentés dans le Document de référence 2017 (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise - 3.3. Rémunération des mandataires sociaux - 3.3.1. Dirigeants mandataires sociaux - 3.3.1.1. Rapport sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux).

dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2016/2017

Rémunération fixe La rémunération fixe de Dominique Marcel , Président-Directeur général a été portée de 360 000 € à 400 000 € à compter du 9 mars 2017, date de renouvellement du mandat de Président-Directeur général. En effet, la rémunération globale du Président-Directeur général a été plafonnée pour être conforme aux règles imposées aux entreprises du secteur public, et ce alors même que la Compagnie des Alpes, société privée, n’est pas soumise à cette réglementation. La rémunération fixe annuelle d' Agnès Pannier-Runacher s’élève à 260 000 € depuis le 1 er janvier 2016 (il s’agissait de la première augmentation de la rémunération fixe de la Direction générale depuis 2010). Elle a été portée à ce montant par le Conseil d’administration à l’effet d’aligner cette part fixe sur un niveau plus en ligne avec les pratiques du secteur pour des fonctions équivalentes et de tenir compte de l’évolution fonctionnelle du mandat au sein du Groupe, et ce dans un contexte d’amélioration des résultats du Groupe. Rémunération variable 2016/2017 Rémunération variable 2016/2017 de Dominique Marcel Objectifs 2016/2017 conditionnant l’attribution de la part variable de Dominique Marcel jusqu’au 8 mars 2017 Le Conseil d’administration de décembre 2015 a décidé que la rémunération variable de Dominique Marcel au titre de l’exercice 2016/2017 pourrait évoluer de 0 à 50 % de la rémunération annuelle fixe de référence et serait déterminée de la manière suivante : z de 0 à 25 % de la rémunération fixe annuelle, selon des critères qualitatifs en lien avec la stratégie du Groupe et l’optimisation des moyens ; z de 0 à 25 % de la rémunération fixe annuelle, selon des critères quantitatifs liés à l’atteinte des objectifs budgétés en termes : (i) d’EBO (excédent brut opérationnel) de l’exercice (de 0 à 12,5% de la rémunération fixe selon le niveau atteint), (ii) d’endettement net constaté en fin d’exercice (de 0 à 8,5% de la rémunération fixe selon le niveau atteint), et, (iii) d’AFD (autofinancement disponible) dégagé par le Groupe au cours de l’exercice (de 0 à 4% de la rémunération fixe selon le niveau atteint). Objectifs 2016/2017 conditionnant l’attribution de la part variable de Dominique Marcel à compter du 9 mars 2017 Le Conseil d’administration du 9mars 2017 a décidé que la rémunération variable de Dominique Marcel au titre de l’exercice 2016/2017 pourrait évoluer de 0 à 12,5% de la rémunération annuelle fixe de référence et serait déterminée de la manière suivante : z de 0 à 6,25 % de la rémunération fixe annuelle, selon des critères qualitatifs en lien avec la stratégie du Groupe et l’optimisation des moyens ; z de 0 à 6,25 % de la rémunération fixe annuelle, selon des critères quantitatifs liés à l’atteinte des objectifs budgétés en termes : (i) d’EBO (excédent brut opérationnel) de l’exercice (de 0 à 3,125 % de la rémunération fixe selon le niveau atteint), (ii) d’endettement net constaté en fin d’exercice (de 0 à 2,125 % de la rémunération fixe selon le niveau atteint), et, (iii) d’AFD (autofinancement disponible) dégagé par le Groupe au cours de l’exercice (de 0 à 1 % de la rémunération fixe selon le niveau atteint).

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