Compagnie des Alpes - Document de référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformité au régime de gouvernement d’entreprise

3.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise

La Compagnie des Alpes a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version consolidée de novembre 2016, ledit Code pouvant notamment être consulté via le lien suivant : www.medef.com. Conformément à la règle

« appliquer ou expliquer » et aux dernières recommandations issues de ce Code et de l’AMF, le tableau ci-après précise les recommandations du Code que la Compagnie des Alpes n’applique pas et en explique les raisons.

Principes du Code AFEP-MEDEF non suivis par CDA

Explications circonstanciées

Obligation de conservation d’actions (article 22) : Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le Conseil peut retenir différentes références, par exemple : (i) la rémunération annuelle, (ii) un nombre d’actions déterminé, un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et fiscaux et des frais relatifs à la transaction, s’il s’agit d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance, (iii) une combinaison de ces références. Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le Conseil. Cette information figure dans le rapport annuel de la Société. Régimes de retraite supplémentaires (article 24.6.2) : Les régimes de retraite supplémentaires à prestations définies, prévus pour des cadres dirigeants et des dirigeants mandataires sociaux, doivent prévoir des conditions destinées à prévenir les abus. Ces retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. Afin de prévenir tout abus et en complément des règles légales, il est nécessaire de fixer les règles suivantes (sous réserve des plans fermés à de nouveaux bénéficiaires qui ne peuvent plus être modifiés) : P le groupe des bénéficiaires potentiels doit être sensiblement plus large que les seuls dirigeants mandataires sociaux ; P les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables d’ancienneté dans l’entreprise, d’au minimum deux ans, fixées par le Conseil d’administration pour bénéficier des prestations d’un régime de retraite à prestations définies ; P les conditions de performance permettant de définir annuellement l’acquisition des droits conditionnels, applicables selon la législation en vigueur, doivent être exigeantes ; P la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations doit être de plusieurs années et toute augmentation artificielle de la rémunération sur cette période à la seule fin d’augmenter le rendement du régime de retraite est à proscrire ; P les systèmes donnant droit immédiatement ou au terme d’un petit nombre d’années à un pourcentage élevé de la rémunération totale de fin de carrière sont de ce fait à exclure ; P le pourcentage maximum du revenu de référence auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire ne saurait être supérieur à 45 % du revenu de référence (rémunérations fixes et variables dues au titre de la période de référence).

En décembre 2013, la CDA a intégré dans sa Charte ce principe de détention et de conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux, laissant au Conseil le soin de préciser les modalités de ce dispositif. À ce jour, le Conseil n’a pas encore fixé ces modalités et notamment le nombre d’actions devant être détenues et conservées par ses dirigeants mandataires sociaux (étant précisé que ces derniers ne bénéficient pas d’actions de performance ou de stock-option dont ils seraient susceptibles de conserver une quotité des actions issues de ces plans). Néanmoins, compte tenu du nombre d’actions de la Société d’ores et déjà détenu par le Président-Directeur général (près de 9 000) et du fait que la Directrice générale déléguée a investi l’intégralité de son intéressement perçu au titre des exercices 2014/2015, 2015/2016 et 2016/2017 au sein du fond commun de placement composé à 99 % en actions CDA (et qui continuera à le faire pour l’exercice en cours), le Comité des nominations et des rémunérations, conscient de la difficulté pour les dirigeants mandataires sociaux d’investir dans les titres de la Société dans le parfait respect des dispositions du Code monétaire et financier, a décidé de surseoir à la mise en place d’une politique plus précise à ce stade. La CDA a mis en place un régime de retraite supplémentaire mixte composé d’un régime de retraite à cotisations définies et d’un régime de retraite à prestations définies. Le régime supplémentaire à cotisations définies bénéficie à l’ensemble du personnel des entités du siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux. Les cotisations définies (droits individuels) sont égales à 7 % de la rémunération annuelle pour chaque bénéficiaire (plafonnée à 5 fois le plafond de sécurité sociale, soit 196 140 € en base annuelle 2017), l’effort d’épargne étant réparti entre l’employeur à hauteur de 4 % et le salarié à hauteur de 3 % nonobstant le statut et l’âge du salarié. Le régime à prestations définies, entièrement pris en charge par la CDA est ouvert aux mandataires sociaux, cadres dirigeants et cadres CIII (72 bénéficiaires). Ce second régime permet à leurs bénéficiaires qui terminent leur carrière professionnelle au sein du Groupe de bénéficier, au moment de la liquidation de leur retraite, d’une pension de retraite égale à 1 % de la rémunération annuelle de référence (dernier salaire annuel de base comprenant la part fixe et la part variable) par année d’ancienneté, plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous déduction de la rente acquise au titre du régime de retraite à cotisations définies. Lors de son départ en retraite, le bénéficiaire peut éventuellement opter pour une rente viagère réversible à 60 %. Si ce régime à prestations définies ne respecte pas à la lettre l’intégralité des recommandations visées dans le Code AFEP-MEDEF, la Compagnie des Alpes estime qu’il reste conforme à l’esprit dudit Code. En effet le bénéfice du régime n’est pas actuellement subordonné à une condition d’ancienneté minimale (vs. 2 ans minimum recommandés), et la rémunération de référence servant de base au calcul des prestations est le dernier salaire annuel de base (vs. période pluriannuelle recommandée). Toutefois le système mis en place respecte l’ensemble des autres recommandations et reste même très en deçà des niveaux de pension autorisés. Ainsi, les droits potentiels, qui n’augmentent pas avec l’ancienneté, ne représentent que 1 % de la rémunération de référence (vs. 3 % maximum autorisé par la loi), et le plafond qui a été fixé n’atteint que 10 % de la rémunération de référence (vs. 45 % maximum recommandé par le Code AFEP- MEDEF). En conséquence, ce système exclut bien toute possibilité pour ses bénéficiaires d’obtenir avec un tout petit nombre d’années de présence au sein du Groupe un pourcentage élevé de la rémunération de fin de carrière.

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