WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Profil duGroupe Présentation du Groupe [GRI 102-1] [GRI 102-3] [GRI 102-6]

Le 30 septembre 2016, Worldline a conclu un accord significatif avec le groupe Equens en vue de renforcer son leadership paneuropéen dans les services de paiement. Cette opération donne au Groupe Worldline une implantation paneuropéenne très étendue, avec des positions de leader et une présence commerciale forte dans des pays clés (France, Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Italie, Scandinavie). Cette opération a été structurée en deux volets : Une transaction en titres pour l’activité de Services ● Financiers, par fusion des activités respectives des deux entreprises en Europe pour créer la société equensWorldline, contrôlée à 63,6% par Worldline et à 36,4% par les actionnaires historiques d’Equens ; L’acquisition de Paysquare, filiale d’Equens pour l’activité ● d’acquisition commerçants A travers ces transactions, le Groupe Worldline bénéficie d’avantages uniques sur le plan européen et a augmenté son chiffre d’affaires sur la base d’une année pleine, d’environ +25%, et spécifiquement de +40% pour les Services Commerçants et +65% pour les Services Financiers. Dans le cadre de l’accord entre actionnaires, à partir de 2017, Worldline bénéficie de droits de préemption au cas où un actionnaire minoritaire d’equensWorldline déciderait de vendre sa participation, et aussi d’une option d’achat, exerçable en trésorerie ou en actions, au plus tôt en 2019, portant sur toutes les actions détenues par les actionnaires minoritaires. Dans le cadre de sa stratégie d’expansion dans les services aux commerçants et dans l’Acquisition Commerçants, Worldline SA/NV a, le 30 septembre 2016, conclu un accord avec KOMERČNÍ BANKA (KB), filiale du groupe Société Générale et l’une des banques leader en République tchèque, portant sur l'acquisition d'une participation de 80% dans Cataps s.r.o., société opérant les activités de Komercni banka de traitement des transactions par cartes de crédit ou de débit (acquisition commerçant) et opérant sous la marque KB SmartPay. Le 27 février 2018, Worldline a renforcé sa participation dans Cataps s.r.o. à 99 %. L’ambition du Groupe de consolider le secteur européen des paiements et de réaliser des opérations de fusion et acquisition à l’échelle internationale s’est renforcée en 2017 avec : Le 27 septembre 2017, l’acquisition de 100% du capital social ● des filiales de First Data en Lettonie, en Lituanie et en Estonie (collectivement, « First Data Baltics » ou « FDB »). FDB emploie près de 200 collaborateurs et constitue le principal prestataire de traitement de transactions de paiement dans les pays baltes, proposant une large palette de services d’externalisation aux principaux groupes bancaires de la région et à certaines banques de la région nordique au sens large. Au travers de cette acquisition, Worldline se positionne en leader dans les pays baltes à croissance rapide et y acquiert de nombreuses perspectives de développement (no 1 en Lettonie et en Lituanie, no 2 en Estonie) grâce à la croissance structurelle du secteur des paiements électroniques. De nombreux leviers de synergie avec le portefeuille de Worldline permettant l’accélération tant du chiffre d’affaires que de la rentabilité ont été identifiés. FDB sera consolidée dans la division Services Financiers de Worldline à compter du 1 er octobre 2017 ;

Le 18 octobre 2017, Worldline a mené à bien l’acquisition de ● Digital River World Payments (DRWP), l’un des principaux prestataires de services de paiement en ligne au niveau mondial. DRWP emploie environ 120 collaborateurs dans le monde. Avec sa portée mondiale et son positionnement en tant que prestataire de services de paiement et de collecteur, DRWP vient compléter les solutions existantes et éprouvées de Worldline en services de paiement sécurisé via Internet. Avec l’acquisition de DRWP, Worldline augmente de manière significative son offre de services dans les paiements en ligne, notamment dans les services de « collecting », et accède à une base de clients composée de leaders de l’e-commerce. Worldline étend également ses opérations dans de nouvelles géographies (USA, Brésil, Suède). Avec cette acquisition, Worldline est aujourd’hui dans une position unique pour proposer la prochaine génération de services de paiement pour le commerce digital. DRWP est consolidée dans la division Services Commerçants de Worldline depuis le 1 er novembre 2017 ; Le 27 octobre 2017, Worldline a finalisé l’acquisition de MRL ● Posnet. Créé en 2008 et basé à Chennai, MRL Posnet emploie environ 140 ingénieurs très expérimentés dans le domaine des services de paiement en Inde. L’entreprise exploite une plateforme de gestion des terminaux de paiement particulièrement innovante permettant le déploiement à moindre coût et la gestion efficace de nouveaux terminaux. MRL Posnet traite actuellement les transactions de paiement pour le compte de 18 banques indiennes, et gère environ 100 000 terminaux de paiement. MRL Posnet est consolidée dans la division Services Commerçants de Worldline depuis le 1 er novembre 2017. En décembre 2017, Worldline a acquis la société Diamis, ● auprès d’Atos Intégration, société détenue par sa maison mère Atos SE sur la base de la valorisation retenue par un expert indépendant. Créée en 1990 et basée à Bezons (France), Diamis est notamment l’éditrice du logiciel Cristal, utilisé par de nombreuses banques européennes de premier plan pour gérer les paiements de masse SEPA et domestiques, au moyen du module « Mass Payment Highway » ainsi que la liquidité intrajournalière des paiements et échanges de titres interbancaires (modules « Proactive Liquidity Manager » et « Target2-Securities »). A l’heure actuelle, environ 15% des paiements interbancaires européens de gros montants sont effectués au moyen de Cristal, ce qui représente plus de 500 milliards d’euros échangés quotidiennement. Diamis a été fusionné dans Worldline SA en date du 31 décembre 2017. Les résultats de Diamis sont consolidés dans la division Service Financiers du Groupe depuis le 1 er janvier 2018. Par ailleurs, Worldline a cédé à sa Direction via un MBO, avec effet au 1 er juillet 2017 et sous les garanties usuelles, son activité chèque service en France, celle-ci ayant peu de synergies avec les autres activités de Worldline et étant dilutive pour la croissance et la profitabilité du Groupe. Au 31 décembre 2017, Worldline comptait plus de 9 400 employés dans le monde entier et générait un chiffre d’affaires total de 1594 millions d’euros, un excédent brut opérationnel de 335 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 105 millions d’euros pour 2017. Les activités de Worldline s’articulent autour de trois axes : Services Commerçants, Services Financiers et Mobilité & Services Web Transactionnels, comme cela est décrit à la Section C.

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Worldline Document de Référence 2017