WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernance d’entreprise et capital Information juridique

equensWorldline UK, succursale d’equensWorldline S.E. au ● Royaume-Uni - 37th floor - 1 Canada Square - Canary Wharf - London E14 5AA ; PaySquare Germany, succursale de PaysQuare S.E. en ● Allemagne - Hahnstraße 25 – 60528 Frankfurt am Main ; PaySquare Poland, succursale de PaySquare S.E. en ● Pologne - ul. Puławska 182 - 02-670 Warszawa. Lieu et numéro d’immatriculation, informations sur le ● négoce des actions : la Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 378 901 946.

Les actions Worldline SA sont cotées sur le marché Euronext Paris, sous le code ISIN FR0011981968 et ne font pas l’objet d’une cotation sur une autre place de marché. Activité principale exercée (code APE) : 6311Z. ● Date de constitution et durée : La société a été constituée ● le 31 juillet 1990 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Dispositions statutaires

G.1.3

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société.

nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Convocations et délibérations duConseil d’Administration (article 18 des statuts)

G.1.3.1

Gouvernance, conventions

réglementées

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois. Le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Pouvoirs duConseil d’Administration (article 17 des statuts) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son Règlement Intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation du Conseil est requise. Conventions réglementées (article 25 des statuts) Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieurs à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, fait l’objet de la procédure prévue aux articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce.

Exercice social (article 36 des statuts) [GRI 102-50] [GRI 102-52] L’exercice social de la Société a une durée de douze mois, commençant le 1 er janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année. Membres duConseil d’Administration (articles 13, 14 et 15 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil d’Administration est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du Conseil d’Administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Président (articles 19 et 21 des statuts) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Direction de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

G

Directeur Général (article 23 des statuts)

En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au

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