WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Gouvernance d’entreprise et capital Rémunération et actionnariat des dirigeants

Monsieur Gilles Grapinet - Directeur Général

2016 *

2017*

Au titre d'Atos Au titre de Worldline

Au titre d'Atos Au titre de Worldline

Dues

Versées

Dues Versées

Dues Versées

Dues Versées

(En euros)

Rémunération fixe

207 500 207 500 415 000 415 000 303 689 318 872 535 398 496 520

200 330 292 540

200 330 400 660 400 660 277 114 436 560 440 959

Rémunération variable ** Rémunération exceptionnelle

0 0

0 0

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0 0

0 0

0 0

0 0

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Jetons de présence Avantages en nature ***

1 782

1 782

3 565

3 565

1 474

1 474 2 947 2 947

Autre élément de rémunération ****

312

312

623

623

Total 513 283 528 466 954 586 915 708 494 344 478 917 840 167 844 566 La rémunération de Monsieur Gilles Grapinet est déterminée dans le cadre de son contrat de travail conclu avec Atos International SAS, filiale d’Atos SE. * La quote-part de sa rémunération fixe afférente à ses fonctions de Directeur Général de la Société représente les deux tiers de la rémunération fixe totale prévue au titre de son contrat de travail avec Atos International SAS, filiale d’Atos SE. Cette quote-part fait l’objet d’une refacturation intégrale d’Atos International SAS à la Société et figure dans la tableau ci-dessus. Pour l'année 2017, la rémunération variable due correspond à la rémunération variable du second semestre 2016, versée au cours du premier ** semestre 2017. Au 31 décembre 2017, cette rémunération variable n'était ainsi pas encore refacturée par Atos International SAS à la Société. Voiture de fonction *** Prime conventionnelle de vacances ****

La rémunération variable due reflète les montants dus au titre du premier et du second semestre de l’année considérée. La rémunération variable versée correspond aux montants versés au titre du second semestre de l’année précédente, et du premier semestre qui suit. Conformément aux dispositions de la loi Sapin 2, le versement de la rémunération variable au titre du second semestre 2017 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée appelée à statuer le 24 mai 2018 sur les comptes de l’exercice clos en 2017. Les modalités de la refacturation par Atos SE de la rémunération de Monsieur Gilles Grapinet au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société sont décrites en Section G.3.2.1.2. Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017 (vingt-troisième résolution), le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 24 juillet 2017, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution d’un nombre maximum de 43 700 actions de performance ordinaires de la Société (tenant compte d’un dispositif de modulation du nombre d’actions en cas de surperformance via l’application d’un coefficient multiplicateur de maximum 115%), existantes ou à émettre au profit des dirigeants mandataires sociaux. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années 2017, 2018 et 2019, portent sur des critères internes financiers liés aux flux de trésorerie disponible, à l’excédent brut opérationnel et à la croissance du chiffre d’affaires. Le plan prévoit également trois conditions externes, détaillées ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle en titres (Monsieur Gilles Grapinet)

Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : 1. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social d'Atos SE ou d'une société affiliée à Atos SE dans les conditions stipulées dans l'article L. 225-180 du Code de commerce par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition (point 3 ci-dessous) ; 2. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externes, calculées sur les trois années 2017, 2018 et 2019. Conditions de performance internes Pour chacune des années 2017, 2018 et 2019, au moins 2 des 3 critères de performance interne doivent être remplis et si l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire pour l’année suivante : Condition de performance n° 1 La croissance du chiffre d’affaires du Groupe Worldline pour les années 2017 (1) , 2018 et 2019 est au moins égale à l’un des deux montants suivants : le taux de croissance figurant dans le budget de la Société ● moins un pourcentage fixé par le Conseil d’administration ; ou +5% de taux de croissance, par référence aux objectifs de ● croissance de la Société. Étant précisé que les indicateurs des conditions de performance n°1, n°2, et n°3 seront calculés à taux de change et périmètre constants.

G

Pour l’année 2017, le pourcentage figurant dans le budget est celui du « Full Year B2 ». (1)

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