WORLDLINE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

Descriptiondes activités duGroupe Réglementation

A titre d’exemple, les activités d’acquisition d’ordres de paiement (commercial acquiring ou acquisition commerçants) effectuées par le Groupe et consistant, dans le cadre d’un paiement par carte bancaire ou en ligne auprès d’un commerçant, en la réception et la transmission de l’ordre de paiement à la banque du titulaire de la carte afin que celle-ci détermine si l’ordre peut être exécuté, relève de la fourniture du service d’acquisition d’instruments de paiement. De même, le traitement et l’exécution d’ordres de paiement émis par le biais de cartes à débit immédiat (Bancontact, Maestro et VPay) ou différé (Visa et MasterCard) réalisés par le Groupe sont constitutifs de services d’exécution d’opérations de paiement associées à une carte de paiement. La conduite des activités réglementées de services de paiement dans un Etat membre de l’Union européenne requiert l’obtention préalable d’un agrément, délivré à cet effet par l’autorité de régulation nationale, soit en qualité d’établissement de crédit habilité à fournir des services de paiement, soit en qualité d’établissement de paiement, soit en qualité d'émetteur de monnaie électronique. Les établissements agréés peuvent exercer leurs activités dans l’Etat membre où ils ont été agréés ainsi que dans tout autre Etat membre où ils ont été autorisés à exercer leurs activités soit en libre prestation de services, à travers une succursale ou une filiale implantée dans l’Etat membre d’accueil ou par le biais d’un agent. Aux fins de la conduite de ses activités réglementées, la société Worldline NV/SA, filiale du Groupe en Belgique, dispose d’une licence d’établissement de paiement en Belgique lui permettant d’exercer les activités décrites ci-dessus. Conformément à la réglementation européenne décrite ci-dessus, il est permis aux établissements de paiement agréés dans l’un des Etats membres de l’Union européenne de s’établir ou de fournir des services de paiement dans tout autre Etat membre de l’Union européenne sans avoir à obtenir un agrément au sein de cet Etat, soit par voie de libre prestation de services soit à travers une succursale (système dit de « passeport européen »). La licence dont bénéficie la société Worldline NV/SA en Belgique a fait l’objet de ce passeport européen en Autriche, République tchèque, Allemagne, Espagne, France, Royaume-Uni, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Norvège, Pologne, Slovaquie, Bulgarie, Croatie, Danemark, Estonie, Finlande, Islande, Lituanie, Malte, Roumanie, Slovénie, Grèce, Irlande, Lettonie, Portugal, Suède, Chypre et Hongrie. Worldline NV/SA dispose également d’une filiale en République tchèque et d’une succursale en Slovaquie. Par ailleurs, Worldline NV/SA dispose d'une filiale en Suède (Worldline Sweden AB) qui bénéficie d'une license de transmission de fonds délivrée par l'autorité de régulation nationale (SFSA / FinansInspektionen). Cette license fait l'objet d'un passeport européen dans les autres pays de l'espace économique européen. De même, la licence d’établissement de paiement détenue par la société Paysquare, filiale de Worldline BV, aux Pays-Bas, a fait l’objet de ce passeport européen en Autriche, en Finlande, en France, en Allemagne, au Luxembourg, en Pologne, au Portugal, en Espagne et au Royaume-Uni. Les établissements de paiement sont soumis à une réglementation spécifique, issue de la DSP, notamment en matière de fonds propres et de procédures de contrôle interne qu’ils doivent mettre en place afin de se conformer aux différentes réglementations qui leur sont applicables, telles que les dispositifs de lutte anti-blanchiment, les règles de gouvernement d’entreprise, et la réglementation prudentielle. Le Groupe est ainsi tenu à des obligations de vigilance et de déclaration concernant l’identité de ses clients et des bénéficiaires effectifs des opérations de paiement. Les autorités de régulation nationales des Etats membres peuvent imposer

des règles prudentielles plus contraignantes au vu de l’activité spécifique de l’établissement de paiement réglementé. A titre d’illustration, Worldline NV/SA, entité belge du Groupe, dispose d’un agrément d’établissement de paiement dit « hybride » du fait de son activité de fabrication de terminaux de paiement, qui représente, selon l’autorité de régulation belge, un risque potentiel sur ses activités de services de paiement. En effet, des failles de sécurité ou des pannes pourraient affecter les terminaux vendus par le Groupe. A ce titre, cette entité est soumise à des contraintes prudentielles plus importantes, notamment en termes d’exigence de niveau de fonds propres. A titre d’exemple, Worldline SA/NV était soumis à une exigence de fonds propres d’environ 34.14 millions d’euros pour le 4 e trimestre 2017. La fourniture de ces services impose le respect par la Société d’obligations administratives et des services accessoires, tels que la remise d’un reçu de confirmation de la transaction effectuée (sous format papier ou électronique), des services d’installation, de supervision et de maintenance du matériel et des logiciels ou le développement d’applications dédiées au client sur les terminaux. Le Groupe est soumis à ces obligations, soit au titre de ses activités d’établissement de paiement, soit contractuellement en tant que sous-traitant d’activités effectuées par les établissements de crédit. Dans ce dernier cas, le Groupe agit en tant que processeur pour le compte des établissements de crédit et, à ce titre, doit s’assurer d’offrir ses services en accord avec la réglementation applicable aux établissements de crédit. Pour avoir une description des services effectués par le Groupe dans le cadre de l’externalisation des activités des établissements de crédit (pour lesquelles le Groupe ne nécessite pas d’agrément), voir la Section C.1..2 du présent Document de Référence. La réglementation applicable aux services de paiement est en constante évolution. La nouvelle directive sur les services de paiement (DSP II) est entrée en vigueur le 13 janvier 2016. Depuis le 13 janvier 2018, les Etats membres sont tenus d'adopter et publier les mesures nécessaires pour se conformer à ladite directive. Ils devront appliquer ces mesures car la directive DSP I 2007/64/CE sera abrogée avec effet à cette date. Pour la mise en œuvre, l’Autorité bancaire pour l’euro ABE est chargée d’élaborer six normes techniques (RTS) et cinq séries de lignes directrices (GL) dans des délais définis allant de 12 à 24 mois après la date d’entrée en vigueur. Cette directive vise à élargir le champ d’application de la DSP en limitant les exemptions prévues par cette dernière et en soumettant à la réglementation des services de paiement les prestataires de services de paiement tiers, tels que les prestataires offrant un accès à distance aux comptes de paiement tenus par des prestataires de services de paiement ou des services d’initiation d’opérations de paiement via des plates-formes Internet. Cette directive aura pour conséquence de créer un nouveau statut réglementaire applicable aux services d’initiation de paiement et d’accès au solde de comptes de paiement. Cette directive pourrait avoir un impact sur certaines activités de paiement exercées par le Groupe, notamment les services liés aux plates-formes de paiement à distance iDEAL et MyBank et les plates-formes de paiement à distance par carte WL Sips, et nécessitera notamment une revue des processus d’authentification et d’autorisation qui seront adoptés dans le cadre de la DSP II afin d’adapter, le cas échéant, les plates-formes de paiement du Groupe pour se conformer à la réglementation applicable. Pour obtenir une description de ces services, voir la Section C « Description des activités du Groupe » du Document de Référence. Worldline a mis en place un programme de transformation DSP II en interne pour analyser et arbitrer les impacts de cette directive et contribuer

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