Broschüre Existenzgründung 1

dann, wenn Ihr Vorgänger mangelhafte Waren ver- kauft hat! Dies können Sie nicht vertraglich ausschlie- ßen; Sie können jedoch vertraglich vereinbaren, dass Sie Ihren Vorgänger in Regress nehmen können. b) Der Unternehmenskaufvertrag Falls der Kauf eines bestehenden Unternehmens im kon- kreten Fall für Sie ernsthaft in Betracht kommt, ist es von essentieller Bedeutung, den Unternehmenskaufvertrag angemessen inhaltlich auszugestalten. Dies sollte aus- schließlich unter Beteiligung einer auf Wirtschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei erfolgen! Der wesentlichste Punkt für Sie ist hierbei der Kaufpreis, den Sie zahlen. Wie aber ist ein angemessener Kaufpreis zu ermitteln? Bzw. wie können Sie sicher sein, dass der Betrieb auch den Preis wert ist, den der Veräußerer ver- langt? Viele Unternehmer pflegen eine sehr emotionale Beziehung zu „ihrem“ Betrieb, weshalb sie oftmals unre- alistische Vorstellungen von dessen Wert haben. Der tat- sächliche Wert muss daher objektiviert werden. Zu dessen Ermittlung ist zwischen Substanz-, Ertrags- und Firmen- wert zu unterscheiden: • Der Substanzwert ist die Summe, die alle betriebsnot- wendigen Vermögensgegenstände – z. B. Maschinen, Fahrzeuge, Waren, ggf. das Grundstück – zur Zeit des Kaufs objektiv wert sind. • Aussagekräftiger ist für Sie der Ertragswert . Dies ist der Gewinn, den Sie künftig mit dem zu übernehmen- den Betrieb erwirtschaften können. Hierfür müssen Sie zunächst ausgehend von den Gewinn- und Verlust- rechnungen der letzten (ca. drei bis fünf) Jahre eine Ertragsprognose für den kommenden Zeitraum er- stellen. Diese müssen Sie in Relation mit Ihren geplan- ten Investitionen und Kosten setzen. Der Ertragswert ist dann positiv, wenn er höher ist als der Gewinn, den Sie wahrscheinlich erzielen würden, wenn Sie, anstatt das Unternehmen zu erwerben, den Kaufpreis und die notwendigen Investitionen am Kapitalmarkt anlegen würden. • Als dritter, aber nachrangiger Faktor, ist der Firmen- wert zu berücksichtigen. Dieser umfasst alle nicht materiellen Unternehmenswerte, also insbesondere Bekanntheitsgrad, Image, Attraktivität für qualifizier- te Arbeitnehmer etc. Diese stehen aber wiederum im unmittelbaren Zusammenhang zum Ertragswert, da sie ggf. höhere Investitionen in Form von Werbung notwendig machen. Da eine Unternehmensbewertung ein sehr komplexer Vorgang ist, ist hier unbedingt ein Fachmann – im Regel- fall ein Wirtschaftsprüfer – herbeizuziehen. Lässt sich der Veräußerer hierauf nicht ein, sollte er als Vertragspartner für Sie nicht ernsthaft in Betracht kommen. Im Übrigen sollten die folgenden Punkte innerhalb des Unterneh- menskaufvertrags explizit geregelt sein: • Aufstellung sämtlicher Gegenstände, die der Unter- nehmenskauf umfasst

• Übergang der Firma; ggf. Haftungsfreistellung • Aufstellung der zu übernehmenden Verbindlichkeiten und Verträge mit Dritten • Regressregelung für etwaige Gewährleistungsansprü- che Dritter • Konkurrenzschutzklausel: der bisherige Betriebsinha- ber soll Ihnen nicht mit einem neuen Betrieb Konkur- renz machen dürfen • Art der Kaufpreiszahlung: Einmal- oder auf Ratenzah- lung 2. Die Unternehmensbeteiligung Als Alternative zum Kauf eines bestehenden Unterneh- mens kann für Sie auch die Beteiligung als Gesellschafter an einem bereits bestehenden Unternehmen in Betracht kommen. Hier haben Sie in aller Regel ein überschaubare- res unternehmerisches Risiko, genießen aber auch weitaus weniger unternehmerische Freiheit, da Sie sich regelmä- ßig in die bestehenden Strukturen eingliedern müssen. a) Die stille Beteiligung Streben Sie eine reine Kapitalbeteiligung an und haben Sie überhaupt kein Interesse an der unternehmerischen Ge- staltung, so kann eine sog. stille Beteiligung interessant für Sie sein. Hierfür schließen Sie mit dem Kaufmann bzw. den Gesellschaftern eines Unternehmens einen Vertrag, mit dem Sie einen Teil des Unternehmens erwerben und entsprechend Ihrer Einlage am Gewinn und Verlust des Unternehmens beteiligt werden; die Verlustbeteiligung kann sogar vertraglich abbedungen werden. Ihre Verlus- thaftung besteht allerdings nur bis zur Höhe Ihrer Einlage. Ein wesentlicher Vorteil für Sie kann darin liegen, dass als stiller Gesellschafter keine Eintragung ins Handelsregister erfolgt. Ihre Beteiligung kann demnach diskret behandelt werden. Dafür haben Sie als stiller Gesellschafter aber grundsätzlich keine Befugnisse zur Geschäftsführung und Vertretung, sondern lediglich Informationsrechte. b) Die Beteiligung an einer GbR oder OHG Wenn Sie selbst in die Führung eines bestehenden Un- ternehmens mit eingreifen wollen und die persönliche Haftung auch für bestehende Verbindlichkeiten kein Hin- dernis für Sie darstellt, so können Sie durch Vertrag als Gesellschafter in eine bestehende GbR oder OHG einstei- gen bzw. sich mit einem Kleingewerbetreibenden zur GbR oder einem Einzelkaufmann zur OHG zusammenschlie- ßen. c) Die Beteiligung an einer KG oder GmbH Wollen Sie mehr Einfluss haben als ein stiller Gesellschaf- ter, ist Ihnen zugleich aber eine Haftungsbeschränkung wichtig, dann empfiehlt es sich für Sie als Gesellschafter in eine GmbH oder als Kommanditist in eine KG einzu- steigen.

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