Broschüre Existenzgründung 1

5. Die Gesellschaft mit beschränkter Haf- tung (GmbH) Die GmbH stellt mit großem Abstand die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform in Deutschland dar. Der Vor- teil liegt in Haftungsbeschränkung: Für V erbindlichkeiten der GmbH haftet grundsätzlich ausschließlich das Gesellschaftsvermögen . ImGegensatz zu den Personengesellschaften besteht also keine persönli- che Haftung der Gesellschafter. Haben Sie Ihre Stammein- lage geleistet, sind Sie keinem weiteren Haftungsrisiko ausgesetzt. Im „worst case“ verlieren Sie als Gründungs- gesellschafter daher höchstens Ihre Anfangsinvestition, auf Ihr persönliches Vermögen haben die Gläubiger der GmbH aber keinen Zugriff. Die GmbH erfordert gegenüber den Personengesellschaf- ten einen deutlich erhöhten Gründungsaufwand. Sie müs- sen für eine GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erbringen, das im Übrigen sowohl in Bar- als auch Sacheinlagen erbracht werden kann. Zur Gründung benötigen Sie zumindest 12.500 Euro. Die GmbH wird ins Handelsregister eingetragen. Der Gesellschaftsvertrag be- darf der notariellen Beurkundung. Bei der GmbH gibt es mindestens zwei Organe: Den bzw. die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung, die gegenüber der Geschäftsführung weisungsbefugt ist. Aufsichtsrat bzw. Beirat als weitere Organe sind zwar möglich, aber grundsätzlich nicht vorgeschrieben. Im Gegensatz zu den Personengesellschaften kann die Geschäftsführung der GmbH auch auf Dritte übertragen werden, die selbst nicht Gesellschafter sind, sog. Frem- dorganschaft. Im Regelfall sind dies dann angestellte Ge- schäftsführer, die ihre Aufgaben für ein bestimmtes Ge- halt wahrnehmen, mangels Gesellschafterstellung aber nicht am Gewinn beteiligt sind. Den Geschäftsführern obliegt auch die Vertretung der GmbH nach außen. Sie selbst machen sich gegenüber der GmbH nur dann haftbar, wenn sie ihre Aufgaben nicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns wahrneh- men (§ 43 GmbHG). Ist der einzige Gesellschafter einer GmbH zugleich ihr Geschäftsführer, so spricht man von der sog. „Ein-Mann-GmbH“.

verpflichtet, bei der OHG gilt aber der Grundsatz der Einzelgeschäftsführung. Dies bedeutet, dass Sie als einer der Gesellschafter der OHG, soweit im Gesellschaftsver- trag nichts anderes vereinbart wurde, alleine für die OHG handeln dürfen; den anderen Gesellschaftern steht „ledig- lich“ ein Widerspruchsrecht zu. Eine Übertragung der Ge- schäftsführung auf Dritte ist aber auch hier nicht möglich. Sie können also keinen Geschäftsführer einstellen, der nicht zugleich Gesellschafter ist. Auch die Vertretung der OHG ist Ihnen als Gesellschafter grundsätzlich alleine möglich. Auch hier kann etwas an- deres, z. B. Beschränkungen auf bestimmte Geschäftsab- schlüsse, im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden. Die- se Änderungen müssen zum Schutz Ihrer Vertragspartner aber ins Handelsregister eingetragen werden. Die OHG unterliegt, wie der Einzelkaufmann, der Pflicht zur kaufmännischen Buchführung. Hinsichtlich des Ein- tritts neuer und des Ausscheidens bisheriger Gesellschaf- ter gilt das zur GbR Gesagte. 4. Die Kommanditgesellschaft (KG) Die Regeln zur Kommanditgesellschaft finden sich in den §§ 161 ff. HGB. Sie ist eine Sonderform der OHG. Wie bei der OHG ist bei der KG der Gesellschaftszweck der Betrieb eines Handelsgewerbes. Der wesentliche Unter- schied zur OHG besteht darin, dass es bei der KG zwei unterschiedliche Arten von Gesellschaftern gibt, die sich hinsichtlich ihrer Haftung, aber auch ihrer Geschäftsfüh- rungs- und Vertretungsbefugnisse unterscheiden: Den Kommanditisten und den Komplementär. Sind Sie Komplementär , haften Sie genau wie der Gesell- schafter einer OHG oder GbR mit Ihrem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie sind dann aber auch, solange im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, gleich einem OHG-Ge- sellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung der KG berechtigt und verpflichtet. Sind Sie hingegen Kommanditist , ist Ihre Haftung für Verbindlichkeiten der KG auf die Höhe des Betrags Ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, so wie er im Handelsre- gister eingetragen ist, beschränkt. Haben Sie Ihren Anteil bereits an die KG geleistet, so haften Sie im Außenverhält- nis nicht. Aber Achtung: Diese Haftungsbeschränkung gilt erst ab Eintragung ins Handelsregister. Wird die KG schon vorher tätig und stimmen Sie dem zu, haften Sie persön- lich gleich einem OHG-Gesellschafter. Als Kommanditist steht Ihnen – anders als dem Komple- mentär – aber weder die Befugnis zur Geschäftsführung noch zur Vertretung zu. Sie verfügen lediglich in Ausnah- mefällen über einWiderspruchsrecht gegen die Geschäfts- führung. Im Übrigen gilt das zur OHG Gesagte. Tipp: Die KG ist für Sie interessant, wenn sich ein Drit- ter ausschließlich mit Kapital an Ihrer Gesellschaft beteiligen möchte, keinen Wert auf unternehmerische Befugnisse legt, aber eine persönliche Haftung aus- schließen möchte.

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