Broschüre Existenzgründung 1

Wegen der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschafts- vermögen der GmbH besteht ein höherer jährlicher Kos- tenaufwand als bei den Personengesellschaften aufgrund der Buchführungs-, Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten. Im Gegensatz zu den Personengesellschaften ist ein Wech- seln im Gesellschafterbestand bei der GmbH relativ un- problematisch. Geschäftsanteile können veräußert werden (§ 15 Abs. 1 GmbHG) oder imZuge einer Kapitalerhöhung erworben werden. Bei beiden bedarf es eines notariellen Vertrags. Wesentlich ist, dass ein Gesellschafterwechsel die GmbH als solche in ihrem Bestand nicht berührt. Wem das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro der GmbH zu viel ist, aber dennoch seine Haftung auf das Ge- sellschaftsvermögen beschränken möchte, hat seit einigen Jahren die Möglichkeit – in Konkurrenz zur englischen Limited – eine sog. Unternehmergesellschaft (haftungs- beschränkt) zu gründen (umgangssprachlich auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet). Diese ist eine Spezialform der GmbH, die speziell die Bedürfnisse von Existenzgründern und Startup-Unternehmen bedienen soll. Sie bietet die essentiellen Vorteile der GmbH: Die Haf- tungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und die Möglichkeit der Geschäftsführung durch Dritte. Gleichzeitig entfällt das Erfordernis eines Stammka- pitals von 25.000 €; theoretisch reicht bei der UG ein Stammkapital in Höhe eines symbolischen Euros. Im Gegenzug muss sie anstatt GmbH den Namenszusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen , damit ihre potenti- ellen Vertragspartner von der Haftungsbeschränkung wis- sen. Hinzu unterliegen Sie mit der UG in den Jahren nach Ih- rer Gründung einer gesetzlichen „Ansparpflicht“, bis Sie das Stammkapital einer „normalen“ GmbH erreicht ha- ben. Ihre UG wandelt sich dann in eine GmbH. 7. Sonderform: Die GmbH & Co. KG Bei der GmbH und Co. KG. handelt es sich um eine „nor- male“ KG, allerdings wird hier als Komplementär (also als persönlich haftender Gesellschafter der KG) keine na- türliche Person, sondern eine eigens hierfür gegründete GmbH eingesetzt. Hierdurch wird erreicht, dass nicht nur die Kommanditisten der KG eine Haftungsbeschränkung genießen, sondern auch der Komplementär aufgrund der Haftungsbeschränkung der GmbH auf ihr Stammkapital letztlich in der Haftung beschränkt ist. Dies ist sogar durch eine einzelne Person möglich: Sie können eine GmbH & Co. KG gründen, deren einziger Kommanditist Sie sind und Sie sind zugleich einziger Ge- sellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-Gm- bH. 6. Die Unternehmergesellschaft (UG, haf- tungsbeschränkt)

8. Zusammenfassung: Wahl der richtigen Rechtsform Sie haben nun einen Überblick über die verschiedenen Rechtsformen, in denen Sie Ihr Unternehmen gründen können, sowie über deren Vor- und Nachteile aus gesell- schaftsrechtlicher Sicht. Rechtsanwalt Priv.Doz. Dr. Michael Anton warnt : Die für Sie, Ihr Unternehmen und Ihre Existenzgründung passende Rechtsform ist stets in einem individuellen Beratungsgespräch mit einer auf Existenzgründungsrecht spezialisierten Rechtsanwalts- kanzlei zu ermitteln. Vertrauen Sie hierbei der Kanzlei für Wirtschafts- und Vermögensrecht. In einem individuellen Beratungsgespräch werde ich zusammen mit Ihnen unter anderem nachstehende Kriterien in den Rechtsformfin- dungsprozess einbeziehen und den für Ihr Unternehmen und Ihre individuellen Bedürfnisse passenden Gesellschafts- vertrag entwerfen: • Die notwendige bzw. gewünschte Anzahl an Grün- dungspersonen – Sind Sie Einzelkämpfer oder wollen bzw. müssen Sie weitere Personen mit ins Boot nehmen? • Der Name Ihres Unternehmens – Soll Ihr Name im Vordergrund stehen oder wollen Sie eine „Marke“ eta- blieren, also eine Firma (hierzu später mehr) führen? • Welchen finanziellen, sachlichen und persönlichen Gründungsaufwand können und wollen Sie leisten? • Welches Kapital ist zur Realisierung Ihrer Geschäfts- idee notwendig? Und wie bringen Sie es auf ? • Wollen Sie (und Ihre Geschäftspartner) Ihre Haftung begrenzen? • Wie soll die Geschäftsführung – d. h. die interne Orga- nisations- und Aufgabenverteilung – organisiert wer- den? • Wer übernimmt die unternehmerische Verantwortung nach außen, d. h. wer darf das Unternehmen in Ver- handlungen mit Vertragspartnern vertreten? • Wie soll die Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesell- schafter aufgeteilt werden? • Lohnt sich angesichts Ihres Geschäftsumfangs der Auf- wand für eine kaufmännische Buchführung (Rech- nungslegung, Prüfungspflichten, Publizitätspflichten)? • Soll ein Gesellschafterwechsel bzw. eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen leicht möglich sein 9. Der Gesellschaftsvertrag – Checkliste Es empfiehlt sich, einen individualisierten, auf Ihre Be- dürfnisse zugeschnittenen Gesellschaftsvertrag von einer im Wirtschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei entwerfen zu lassen. So können Sie erheblich zur Risiko- minimierung und Streitvermeidung beitragen. Ein Streit zwischen den Gesellschaftern nach Ihrer Gründung ist meist eine teure Angelegenheit. Mit einem individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag, in dem alle wesentlichen Dinge geregelt sind, können Sie dies vermeiden.