UPM vuosikertomus 2015

lyhyesti

STRATEGia

liiketoiminnot

Sidosryhmät

hallinnointi

tilinpäätös

Hallituksen valiokunnat Valiokunnat avustavat hallitusta valmistele- malla hallituksen päätösvaltaan kuuluvia asioita. Lisäksi valiokunnat avustavat hallitusta sen seuranta- ja valvontatehtävissä. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtä- vien hoitamisesta. Hallituksen valiokuntiin hallituksen järjes- täytymiskokouksessa 9.4.2015 nimitetyt halli- tuksen jäsenet käyvät ilmi alla olevasta taulu- kosta, jossa on myös kerrottu valiokuntien kokousten lukumäärät ja jäsenten osallistumis- prosentit. Hallitus on vahvistanut valiokuntien kirjal- liset työjärjestykset, joista käyvät ilmi kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten päte- vyysvaatimukset. Työjärjestykset ovat saata- villa osoitteesta www.upm.fi/hallinnointi. Jokainen valiokunta on vastuussa työjärjestyk- sensä mukaisten tehtävien hoitamisesta. Valio- kuntien työjärjestyksissä määritellyt tehtävät on esitetty vuoden 2015 selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Valiokunnat kokoontuvat ennen hallituksen kokouksia valmistellakseen asioita hallituksen päätettäväksi. Valiokuntien kokouksia seuraa- vassa hallituksen kokouksessa valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokuntien käsit- telemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laadi- taan pöytäkirja, joka toimitetaan tiedoksi hallituksen jäsenille. Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät yhtiön taloudellisten raportointipro- sessien, kirjanpidon, tilintarkastuksen, talou-

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät hallituksen kokoonpanoon ja hallituksen jäsenten palkitsemiseen sekä yhtiön hallinnointiin. Suorittaakseen tehtävänsä nimitys- ja hallinnointivaliokunta etsii hallituksen jäse- niksi sopivia henkilöitä sekä valmistelee halli- tuksen jäsenten valintaa tai uudelleenvalintaa sekä hallituksen jäsenten palkitsemista koske- vat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tarvittaessa valiokunnan tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajaksi sopivien henkilöiden etsiminen sekä toimitusjohtajan nimittämistä koskevan ehdotuksen valmistelu hallitukselle. Valiokunta voi käyttää hallituksen jäsen- ja toimitusjohtajaehdokkaiden etsinnässä apuna suorahakuyrityksiä. Jäsenten nimittämisprosessi Valmistellessaan hallituksen jäsenehdokkaita koskevaa ehdotusta yhtiökokoukselle nimitys- ja hallinnointivaliokunta arvioi hallituksen kokoa ja kokoonpanoa kokonaisuudessaan ja hallituksen jäseniltä vaadittavia ominaisuuksia yhtiön nykyisten ja kehittyvien tarpeiden näkökulmasta. Valiokunta harkitsee, edustaako hallitus sopivassa suhteessa päätöksentekoky- kyä, eri liiketoimintojen asiantuntemusta, taitoja, kokemusta, riippumattomuutta ja valmiutta palvella yhtiötä ja sen osakkeenomis- tajia. Mahdollisten uusien hallituksen jäseneh- dokkaiden etsimisestä ja suorahakuyrityksen käyttämisestä päätetään valiokunnan ensim- mäisessä kokouksessa syksyllä. Arvioidessaan hallituksen kokoonpanoa valiokunta harkitsee muun muassa, onko hallitus ammatti- ja koulutustaustaltaan sekä sukupuoli-, kansallisuus- ja ikäjakaumaltaan riittävän monimuotoinen ja edustaako se sopivassa suhteessa erilaista osaamista pysty- äkseen vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuk- siin. Valiokunta on määritellyt, että hallituksen jäseniltä toivottaviin taitoihin ja pätevyyksiin kuuluvat muun muassa olennainen toimiala- kokemus, kokemus rahoituksesta ja laskenta- toimesta, ylemmän johtotason kokemus maail- manlaajuisesta kansainvälisestä liiketoiminnasta sekä kokemus johtamisesta, strategioiden laatimisesta ja hallinnoinnista. Valiokunnan suorahakuyrityksen avustuk- sella suorittamien laajojen etsintätoimenpitei- den tuloksena valiokunta ehdotti vuoden 2015 varsinaiselle yhtiökokoukselle kahden uuden jäsenen valintaa hallitukseen: Henrik Ehrn- roothin, joka on maailmanlaajuisesti toimivan hissi- ja liukuporrasyhtiö KONE Oyj:n toimi- tusjohtaja, ja Suzanne Thoman, joka on sveitsi- läisen energiayhtiö BKWAG:n toimitusjohtaja. Sekä Henrik Ehrnrooth että Suzanne Thoma täyttivät valiokunnan jäsenehdokkaille asettamat pääkriteerit, joita olivat toimitusjoh- tajatason osaaminen ja kokemus kansainväli- sestä liiketoiminnasta. Valiokunta arvosti myös Henrik Ehrnroothin vankkaa rahoitusasioiden ja laskentatoimen osaamista, jota hänelle on kertynyt hänen toimiessaan aiemmin KONE

Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana ja investoin- tipankkialalla Lontoossa. Suzanne Thoman valiokunta arvioi tuovan hallitukseen UPM:n Biofore-agendan kannalta hyödyllisiä taitoja ja kokemusta ottaen huomioon hänen nykyi- nen työtehtävänsä, koulutuksensa ja aiempi uransa kansainvälisessä kemianteollisuu- dessa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajan BjörnWahlroosin mukaan uudet jäsenet lisäävät hallituksen monimuo- toisuutta ja vahvistavat hallituksen kykyä vastata UPM:n kehittyvien liiketoimintojen ja strategian asettamiin vaatimuksiin. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumatto- muuden arviointi on olennainen osa jäsenten nimittämisprosessia. Jäsenehdokkaiden riippumattomuutta arvioidaan Suomen lista- yhtiöiden hallinnointikoodin riippumatto- muuskriteerien perusteella vuosikertomuk- sen sivuilla 65–66 kuvatulla tavalla. Osana hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointia valiokunta käy läpi ehdokkaiden ammatilliset sitoumukset ja luottamustoimet sekä yhtiön tarkistusmenet- telyjen tulokset, jotka koskevat ehdokkaan riippumattomuutta, eturistiriitoja, lähipiirilii- ketoimia sekä muita sitoumuksia, jotka voisi- vat vaarantaa hallituksen jäsenen riippumat- tomuuden. Näiden menettelyjen tulosten perusteella tällaisia liiketoimia ei vuonna 2015 tehty eikä eturistiriitoja tunnistettu. Lisäksi valiokunta käy säännöllisesti läpi raportit hallituksen jäsenten ammatillisissa sitoumuk- sissa ja luottamustoimissa tapahtuneista muutoksista ja arvioi muutosten mahdollista vaikutusta jäsenten riippumattomuuteen ja heidän mahdollisuuksiinsa käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Valiokunta rapor- toi arvioinneista hallitukselle. Hallituksen palkitseminen Valmistellessaan varsinaiselle yhtiökokouk- selle ehdotusta hallituksen jäsenten palkki- oista valiokunta arvioi jäsenten palkkioiden kehittymistä sekä palkitsemistasoa muissa saman alan tai kokoluokan yhtiöissä. Valio- kunta on korostanut hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien etujen yhteensovittami- sen tärkeyttä ja suosii hallituspalkkioiden maksamista osakkeina ja rahana. Palkkiot ovat pysyneet samana vuodesta 2007 asti. Palkkion rahana maksettava osuus on tarkoitettu tulo- veron kattamiseen. Lisäksi valiokunta arvioi vuosittain halli- tuksen valiokuntien kokoonpanoa, tehtäviä ja pätevyysedellytyksiä ja valmistelee hallituk- selle ehdotuksen valiokuntien jäsenten ja puheenjohtajien nimittämiseksi. Lisäksi valiokunta arvioi säännöllisesti hallituksen ja valiokuntien työjärjestysten asianmukai- suutta sekä avustaa hallitusta vuosittaisessa itsearvioinnissa ja arvioinnin tulosten käsitte- lyssä. Hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden arviointi

dellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan prosessien seurantaan. Suorittaakseen tehtävänsä tarkastusvalio- kunta käsittelee neljännesvuosittain yhtiön taloudellisen tuloksen ja osavuosikatsaukset ja suosittelee niiden hyväksymistä yhtiön hallitukselle. Tulosta käsitellessään valio- kunta käy läpi kyseisen tarkastelujakson mahdolliset merkittävät ja epätavalliset tapahtumat, kirjanpitoarviot ja laatimisperi- aatteet. Tarkastusvaliokunnalle raportoidaan lisäksi neljännesvuosittain varmennus- ja lakiasioista. Nämä raportit koskevat sisäistä valvontaa, sisäistä tarkastusta sekä oikeusrii- toja ja muita oikeusprosesseja. Muut neljän- nesvuosiraportit liittyvät rahoitukseen ja rahoitusriskeihin sekä energiariskeihin. Päävastuullinen tilintarkastaja osallistuu kaikkiin valiokunnan kokouksiin ja raportoi sille osavuositarkastuksesta ja tarkastusha- vainnoista sekä esittää selvityksen kertyneistä tilintarkastuspalkkioista ja tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista kultakin vuosi- neljännekseltä. Valiokunta kokoontuu sään- nöllisesti keskenään ja tapaa neljännesvuosit- tain sisäisen tarkastajan ja tilintarkastajan ilman, että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia on läsnä. Yhtiön riskienhallinnan tehokkuuden osalta tarkastusvaliokunta arvioi vuosittain yhtiön riskienhallintaprosessia, ja valiokuntaa informoidaan prosessin yhteydessä tunniste- tuista 20 suurimmasta riskistä sekä konserni- tason strategisista riskeistä mukaan lukien makroekonomiset ja poliittiset riskit, ympä- ristöriskit, vaatimustenmukaisuuteen liittyvät riskit sekä liiketoimintakohtaiset riskit. Vuonna 2015 valiokunta käsitteli myös UPM:n

verotusta ja yhtiön veropolitiikkaa sekä vero- riskien hallintaa ja yhtiön ulkoistusjärjestelyjä talous- ja IT-palveluissa. Valiokunta päätti myös lisätä vastuullista hankintaa koskevan vuosittaisen katsauksen säännölliselle asia­ listalleen. Tarkastusvaliokunta on myös vastuussa tilintarkastajan valintaa ja palkitsemista kos- kevan ehdotuksen valmistelusta varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotusta valmistellessaan valiokunta arvioi vuosittain yhdessä yhtiön johdon kanssa tilintarkastajan pätevyyttä ja riippumattomuutta. Valiokunta arvioi tilin­ tarkastusprosessin tehokkuutta, tarkastuksen laatua, päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusryhmän suoriutumista sekä yhteistyötä tarkastajan kansainvälisen tilin­ tarkastusverkoston kanssa. Lisäksi tarkastus- valiokunta kilpailuttaa tilintarkastuspalvelut säännöllisin väliajoin varmistaakseen tilin­ tarkastuspalveluiden riippumattomuuden ja kustannustehokkuuden. Viimeisin tarjouskil- pailu järjestettiin vuonna 2013 ja sitä edeltävä vuonna 2007. Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut liittyvät toimitusjohtajan ja suoraan toimitus- johtajalle raportoivien ylimpien johtajien palkitsemiseen ja yhtiön kannustejärjestel- mien ja vuosittain alkavien ohjelmien arvioin- tiin, suunnitteluun ja valmisteluun. Suorittaakseen tehtävänsä palkitsemisva- liokunta seuraa säännöllisesti palkitsemiin liittyviä markkinatrendejä ja arvioi johdon palkitsemisen osatekijöitä vuosittain vertaa- malla niitä vallitseviin käytäntöihin muissa saman alan tai kokoluokan yhtiöissä ja vastaa- vissa tehtävissä. Arvion perusteella valiokunta tekee hallitukselle suosituksia toimitusjohta- jan ja muiden ylempien johtajien palkkojen ja etuuksien hyväksymiseksi. Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin kannuste- ohjelmiin liittyen palkitsemisvaliokunta käsit- telee ohjelmia vuosittain ja suosittelee halli- tukselle lyhyen aikavälin kannusteohjelman rakennetta, mittareita ja tavoitteita ja pitkän aikavälin kannustejärjestelmän alaisten vuo- sittain alkavien ohjelmien ansaintaehtoja ja tavoitteita. Valiokunta arvioi vuosittain myös toimitusjohtajalle ja muille ylemmille johtajille asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja heidän toimintaansa kokonaisuudessaan ja suosittelee hallituksen hyväksyttäväksi mah- dollisesti maksettavia kannustepalkkioita. Lisäksi valiokunta arvioi vuosittain ylem- män johdon osakeomistussuosituksen saavut- tamista ja noudattamista sekä toimitusjohtajan ja muiden ylempien johtajien seuraajasuunni- telmia ja raportoi niistä hallitukselle. Valio- kuntaa informoidaan myös vuosittain syksyllä järjestettävän henkilöstökyselyn tuloksista.

Merkittävä investointi UPM Kymin tehtaaseen

Yksi UPM:n keskipitkän aikavälin kohdenne- tuista kasvuhankkeista oli UPM Kymin selluteh- taan 160 miljoonan euron investointi, jonka yhtiön hallitus hyväksyi helmikuussa 2014. Investoinnin tarkoituksena on kasvattaa teh- taan valkaistun havu- ja koivusellun vuosittais- ta tuotantokapasiteettia 170 000 tonnilla 700 000 tonniin ja vahvistaa siten UPM:n asemaa maailman sellumarkkinoiden kasvavilla loppu- käyttöalueilla. Kymin laajennusprojekti vietiin läpi turvallisesti ja aikataulussa vuonna 2015. Uusi kuorimo käynnistyi kesäkuussa, kuitulinjojen moderni- sointi sekä hankkeen isoin osa, sellun kuivaus- kone, elokuussa. Kesän aikana käyttöön otet- tiin myös puukentän laajennus, uusi junarata ja sellupaalien vaunulastaus. Investoinnilla on myös positiivinen vaikutus lähialueen työllisyyteen ja yritystoimintaan. Kymin lisääntyvä puunkäyttö tuo puunkorjuu- ja kuljetustyötä metsäalan ammattilaisille sekä kantorahatuloja metsänomistajille. UPM:n hallituksen jäsenet vierailivat UPM Kymin tehtaalla joulukuussa, kun hanke oli saatu päätökseen. Kymmenen viime vuoden aikana UPM on investoinut Kymin sellutehtaa- seen noin 550 miljoonaa euroa, ja Kymin sel- lu- ja paperitehdasintegraatti toimii nyt ener- giatehokkaammin ja joustavammin kuin koskaan aikaisemmin.

VALIOKUNTIEN JÄSENET JA OSALLISTUMINEN VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN 2015 Valiokunta Jäsenet Osallistuminen / kokousten lkm Osallistumis- prosentti

Tarkastus­ valiokunta

Piia-Noora Kauppi (puheenjohtaja)

6/6

100

Wendy E. Lane

6/6

100

Kim Wahl

6/6

100

Palkitsemis­ valiokunta

Veli-Matti Reinikkala (puheenjohtaja 9.4. alkaen) Berndt Brunow (puheenjohtaja ja jäsen 9.4. asti)

3/3

100

1/1

100

Matti Alahuhta (9.4. asti)

1/1

100

Henrik Ehrnrooth (9.4. alkaen)

2/2

100

Suzanne Thoma (9.4. alkaen)

0/2

0 *)

Nimitys- ja hallinnointi­ valiokunta

Björn Wahlroos (puheenjohtaja)

4/4

100

Matti Alahuhta (9.4. asti)

1/1

100

Berndt Brunow (9.4. alkaen)

3/3

100

Ari Puheloinen 100 *) Suzanne Thoma ei pystynyt sovittamaan aikatauluaan valiokunnan kokousaikataulun mukaiseksi muiden sitoumustensa johdosta, joista hän oli sopinut ennen valintaansa valiokunnan jäseneksi. 4/4

sisältö

67

68

UPM Vuosikertomus 2015

UPM Vuosikertomus 2015