GECINA_Document_de_reference_2017

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux des comptes

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements 9.2.2.3 réglementés

(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires,

Société, notamment au regard de leur impact positif anticipé sur la réalisation de l’Opération, et plus généralement au regard de l’intérêt stratégique pour la société Gecina que représentaient ces accords. I - Contrat d’achat de titres d’Eurosic auprès de Predica Aux termes de ce contrat conclu le 20 juin 2017, Gecina a acquis en numéraire auprès de Predica, Pacifica, Spirica et La Médicale de France (ensemble, « Predica ») (i) 7 940 230 actions sur les 9 040 037 actions de la société Eurosic détenues par Predica et (ii) l’intégralité des Obligations Subordonnées Remboursables en Actions émises par Eurosic en juin 2015 (« OSRA 2015 ») détenues par Predica, soit 1 958 041 OSRA 2015. Le prix d’acquisition par action Eurosic et par OSRA 2015 était de 51 euros (coupon détaché). L’acquisition des actions précitée étant intervenue le 29 août 2017, cette convention a pris fin à la même date. ll - Engagement d’apport conclu entre Predica et Gecina Concomitamment à la conclusion du contrat d’achat de titres susvisé, Predica a conclu, le 20 juin 2017, avec Gecina un engagement d’apport du solde des actions d’Eurosic qu’elle détenait et qui ne seraient pas cédées à Gecina dans le cadre du contrat d’achat de titres susvisé, soit 1 099 807 actions d’Eurosic, à la branche échange de l’offre publique initiée par Gecina le 30 août 2017 sur les titres Eurosic en circulation (l’ « Offre Publique »). Cette Offre Publique comprenait une branche en numéraire (offre publique d’achat) sur la base d’un prix par action d’Eurosic (coupon 2017 attaché) ou OSRA de 51 euros (coupon d’intérêt attaché pour les OSRA 2015 et, pour les OSRA 2016, coupon devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) et une branche d’échange en actions (offre publique d’échange) sur la base de 64 actions de la Société (coupon 2017 attaché) pour 23 actions d’Eurosic (coupon 2017 attaché) ou OSRA (coupon d’intérêt attaché pour les OSRA 2015 et, pour les OSRA 2016, coupon devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché). Conformément à son engagement, Predica a apporté 1 099 648 actions Eurosic à la branche échange de l’Offre Publique et 159 actions Eurosic à la branche en numéraire de l’Offre Publique, le 18 septembre 2017, soit l’ensemble des actions qu’elle détenait encore dans Eurosic et cette convention a pris fin à la date du règlement-livraison de l’Offre Publique le 19 octobre 2017. lll - Protocole d’accord entre Gecina et Eurosic Un protocole d’accord a été conclu, le 20 juin 2017, entre Gecina et Eurosic (le « Protocole d’Accord »), ayant pour objet d’organiser les modalités et les conditions de la coopération des deux sociétés et notamment : les principaux termes et conditions de l’Offre Publique ; ■

GECINA SA 14-16, rue des Capucines 75084 PARIS CEDEX 02

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Conventions conclues dans le cadre du projet d’acquisition, par Gecina, des actions et titres donnant accès au capital de la société Eurosic Le Conseil d’Administration du 20 juin 2017 a autorisé la conclusion de trois conventions dans le cadre du projet d’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic (« l’Opération »). Administrateur concerné : La société Predica, administrateur de Gecina et actionnaire de celle-ci avec plus de 10% des droits de vote de Gecina et également administrateur et actionnaire de la société Eurosic avec plus de 10% des droits de vote d’Eurosic à la date de la convention. L’autorisation préalable du Conseil d’Administration a été motivée en justifiant de l’intérêt de ces conventions pour la

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