HERMÈS - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées pour d’autres motifs

Explications

M. Robert Peugeot a atteint 12 ans de mandat le 24 janvier 2019 et a perdu de ce fait sa qualité de membre du Conseil indépendant selon les critères exposés à l'article 8.5 et suivants du Code AFEP-MEDEF. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale du 5 juin 2018 pour une durée d’un an afin de le remplacer dans les meilleures conditions possibles par un nouveau membre du Conseil de surveillance ayant le statut d’indépendant lors de l’Assemblée générale de 2019. Le Conseil de surveillance a considéré en 2018 qu’il était préférable que les proportions de membres indépendants au sein du Conseil et au sein du Comité d’audit et des risques soient un peu inférieures aux exigences du Code AFEP‑MEDEF pendant une courte période de quelques mois plutôt que d’écarter un des critères d’indépendance concernant M. Robert Peugeot. Mme Sharon MacBeath a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à effet au 20 mars 2019 pour des raisons personnelles. La perte de la qualité de membre indépendant de M. Robert Peugeot et la démission de Mme Sharon MacBeath ont ramené la proportion des membres indépendants au sein du Conseil de surveillance et des comités à des niveaux inférieurs aux exigences du Code AFEP-MEDEF. A la date de publication du présent document de référence, le Conseil, en lien avec le Comité RNG-RSE, poursuit son processus de sélection afin de proposer la nomination, à l’Assemblée générale du 4 juin 2019, de deux nouveaux membres indépendants en remplacement de M. Robert Peugeot et Mme Sharon MacBeath, ce qui permettrait de restaurer la proportion d’un tiers de membres indépendants au sein du Conseil. Le Conseil de surveillance a considéré que la proportion en 2018 de membres du Comité d’audit et des risques indépendants, un peu inférieure en nombre aux deux tiers (60 %, soit trois sur cinq membres), permettait un bon fonctionnement du Comité d’audit et des risques. Dans le règlement intérieur du Comité d’audit, adopté le 24 mars 2010, le Conseil de surveillance exige en effet que la moitié au moins des membres du Comité d’audit et des risques soit, lors de sa désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifiée d’indépendante. Le Haut Comité de gouvernement d’entreprise considère dans son rapport 2014 « qu’un comité d’audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un membre indépendant », ce qui est le cas de la société. Il n’est pas envisagé à court terme de porter la proportion de membres indépendants du Comité d’audit et des risques aux deux tiers mais ce point sera réexaminé par le Conseil lors de chaque évaluation annuelle. Comme indiqué ci-dessus, la proportion de membres indépendants au sein du Comité d’audit et des risques a été ramenée provisoirement, depuis le début de l’année 2019, à 25 % du fait de la perte de la qualité de membre indépendant de M. Robert Peugeot et de la démission de Mme Sharon MacBeath du Conseil de surveillance. La sélection en cours de deux nouveaux membres indépendants devrait permettre de restaurer la proportion de 60 % de membres indépendants au sein du Comité d’audit et des risques. Comme indiqué ci-dessus, la proportion de membres indépendants au sein du Comité RNG-RSE a été ramenée provisoirement, depuis le début de l’année 2019, à un tiers du fait de la perte de la qualité de membre indépendant de M. Robert Peugeot et de la démission de Mme Sharon MacBeath du Conseil de surveillance. La sélection en cours de deux nouveaux membres indépendants devrait permettre de restaurer la proportion de 50 % de membres indépendants au sein du Comité RNG-RSE. La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites dans l’exposé des motifs page 372 et suivantes. Compte tenu de l’importance du rôle de l’associé commandité dans une société en commandite par actions -qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant-, et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du gérant d’Émile Hermès SARL devait être assimilée à un départ contraint. Le Conseil de surveillance a donc considéré que l’engagement de rémunération différée pris à l’égard de M. Axel Dumas respectait les exigences du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. L’AMF, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de novembre 2018, recommande que le conseil procède à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d’être dus à l’occasion ou postérieurement au départ d’un dirigeant et qu’il s’interroge sur la possibilité et l’opportunité d’une mise en conformité avec de nouvelles dispositions du code. Le Comité RNG-RSE a procédé début 2019 à un réexamen de cet engagement. Il a conclu qu’aucune mise en conformité avec les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF n’était nécessaire.

Proportion de membres indépendants dans le Conseil de surveillance (art. 8.3)

La part des administrateurs indépendants dans le Conseil de surveillance doit être au moins d’un tiers.

Proportion de membres indépendants dans le Comité d’audit et des risques (art. 15.1) La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit et des risques doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Proportion de membres indépendants dans le Comité des rémunérations (art. 17.1) Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants Indemnités de départ (art. 24.5.1) Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL