HERMÈS - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées pour d’autres motifs Consultation des actionnaires sur la rémunération du président du Conseil de surveillance (art. 26.2)

Explications

Il n’a pas semblé pertinent à la Gérance de proposer aux actionnaires un vote sur la rémunération du président du Conseil de surveillance dans la mesure où ce dernier : s s perçoit une rémunération fixe d’un montant de 140 000 € prévu dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et prélevé sur le montant global des jetons de présence approuvé par l’Assemblée générale ; s s ne perçoit aucun autre élément de rémunération de quelque nature que ce soit. Ces éléments ont été précédemment portés à la connaissance des actionnaires.

Mises en conformité réalisées depuis la révision du Code AFEP-MEDEF en juin 2018

Explications

Le règlement intérieur (texte intégral page 207) du Conseil de surveillance a été mis à jour le 11 septembre 2018, afin : s s de mettre à jour la date de révision du Code AFEP‑MEDEF (§ 1.1.21.) ; s s d'intégrer les nouvelles dispositions des articles 1.4 à 1.7, 4.4 et 6.2 du Code AFEP‑MEDEF (§ 1.2.4.) ; s s d'intégrer les nouvelles dispositions de l’article 19 du Code AFEP‑MEDEF (§ 1.1.3.6.). Le règlement intérieur du Comité RNG-RSE a été mis à jour le 16 novembre 2018 afin : s s de le rebaptiser « Comité des rémunérations, des nominations, de la gouvernance et de la RSE » ou « Comité RNG-RSE » ; s s de lui confier deux nouvelles missions en matière de responsabilité sociale et environnementale : • • assister le Conseil de surveillance dans le suivi des questions relatives à la RSE afin que le groupe Hermès anticipe au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés, • • assister le Conseil de surveillance dans le suivi de la politique sociale du groupe Hermès et la politique de non-discrimination et de diversité. Le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques a été mis à jour le 16 novembre 2018 et le 19 mars 2019 afin : s s de le rebaptiser « Comité d'audit et des risques » ; s s de lui confier deux nouvelles missions concernant l’exposition aux risques et à la prévention de la corruption : • • examiner régulièrement les opportunités et les expositions aux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence, • • s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la cor- ruption et du trafic d’influence ; s s d'intégrer les nouvelles dispositions des articles 1 et 15.2 du Code AFEP‑MEDEF (§ 2.1). Le Conseil de surveillance du 20 mars 2018 avait déjà désigné le président du Conseil de surveillance comme la personne chargée de dialoguer au nom du Conseil de surveillance avec les actionnaires ( cf . page 178). La politique de diversité dans la composition du Conseil figurait déjà dans le document de référence ( cf . page 170). Un nouvel examen de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance a été effectué par le Comité RNG-RSE début 2019 en vérifiant que les membres indépendants n’exerçaient pas un rôle de « conseil » pour le groupe Hermès. Aucune mise en conformité nécessaire car l’assiduité individuelle des membres du Conseil de surveillance figurait déjà dans le document de référence ( cf . page 177). L’exposé des motifs des résolutions proposant le renouvellement ou la nomination de membres du Conseil de surveillance a été complété ( cf . page 378 et suivantes) avec les raisons pour lesquelles elles sont proposées. Sur proposition du Comité RNG-RSE, le Conseil de gérance d’Émile Hermès SARL du 19 mars 2019 a décidé de soumettre une partie de la rémunération variable des deux gérants à un nouveau critère RSE représentant les engagements affirmés et constants du groupe en matière de développement durable, comme cela est exposé page 202. La présentation synthétique du Conseil et des comités, les fiches de présentation des gérants et membres du Conseil de surveillance, le tableau sur les changements intervenus dans la composition du Conseil et l’exposé sur l’indépendance des membres ont été adaptés.

Missions du Conseil (art. 1.1 à 1.6) Engagements des entreprises en matière de non- discrimination et de diversité (art. 1.7) Dialogue des actionnaires avec le Conseil (art. 4.4) Politique de diversité du Conseil (art. 6.2) Attributions du Comité d’audit et des risques (art. 15.2) Déontologie de l’administrateur (art. 19)

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Critères d’indépendance (art. 8.5.3)

Participation individuelle des administrateurs (art. 10.1) Raison pour laquelle la nomination ou le renouvellement d’un membre du Conseil est proposé à l’Assemblée (art. 13.4)

Intégration d’un critère lié à la RSE dans la rémunération des dirigeants (art. 24.1.1)

Présentation standardisée des informations sur le Conseil et les comités

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL

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