HERMÈS - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les objectifs définis, les modalités et les résultats atteints fin 2018 sont les suivants : Critères utilisés Objectifs fixés en 2012 Modalités de mise en œuvre et résultats au 31/12/2018

Objectif : maintenir le nombre de membres du Conseil dans la mesure où la taille est conforme aux recommandations de place et donnait satisfaction. Cela pourra être réexaminé plus tard si les autres contraintes (proportion de femmes, d’indépendants dans le Conseil et les comités) conduisent à devoir augmenter la taille du Conseil. Art 18.3 des statuts : Le nombre de membres ayant dépassé 75 ans ne peut dépasser le 1/3 Objectif : ne rien changer car la règle statutaire actuelle est satisfaisante. Fin 2011 : 20 % de femmes et 80 % d’hommes Objectif : atteindre 40 % de chaque sexe d’ici 2017 conformément à l’art. L. 226-4-1 du Code de commerce. Règlement intérieur du Conseil : « La proportion de membres indépendants que doit comporter le Conseil est d’au moins un tiers. » Proportion en 2011 : plus de 1/3 (40 %, soit 4 indépendants sur 10 membres). Objectifs : s s remplacer les deux membres indépendants (MM. Ernest-Antoine Sellière et Maurice de Kervenoaël) qui ont plus de 75 ans à la prochaine échéance de leur mandat, soit en 2013 et en 2014 ; s s trouver une femme indépendante susceptible d’intégrer le Comité d’audit et des risques en 2014. Objectifs : s s la culture de la maison étant très française, garder un Conseil francophone ; s s l’expérience internationale est importante ; s s une expérience dans le secteur du luxe n’est pas forcément souhaitable compte tenu de la spécificité d’Hermès et des conflits d’intérêts ; s s l’expérience ou l’appartenance à un groupe familial devrait être déterminante (ambition collective et non individuelle) ; s s l’absence de conflit d’intérêts est difficile à définir et sera examinée au cas par cas ; s s la compétence en matière financière est souhaitable ; s s la probité et la compatibilité aux valeurs d’Hermès est un préalable ; s s le cumul des mandats occupés dans d’autres sociétés cotées n’est pas un frein en soi, mais il doit en être tenu compte pour la bonne gouvernance. Objectif : défavorable car ce rôle peut être confié à un membre du Conseil sans pour autant nommer un censeur.

Le nombre de membres a été progressivement porté à 11 membres en 2012 (par l’intégration d’un membre du Conseil représentant les salariés) puis à 13 membres depuis 2017 (par la nomination de deux nouvelles femmes au Conseil).

Taille optimale (nombre de membres du Conseil) La taille du Conseil était de

10 membres et la composition statutaire possible est de trois à 15 membres (cela relève d’une décision de l’associé commandité).

Inchangée.

Limite d’âge

3

Nomination de Mme Dominique Senequier en 2013 et de Mme Monique Cohen en 2014. Fin 2014 : 40 % de femmes et 60 % d’hommes Nomination de Mme Sharon MacBeath en 2016 et de Mmes Dorothée Altmayer et Olympia Guerrand en 2017. Depuis fin 2017 : 50 % de femmes et 50 % d’hommes. Nomination de Mme Dominique Senequier en 2013 au Conseil. Nomination de Mme Monique Cohen en 2014 au Conseil et au Comité d’audit (devenu Comité d'audit et des risques). Nomination de Mme Sharon MacBeath en 2016 au Conseil et au Comité d’audit (devenu Comité d'audit et des risques), puis au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en 2017 (devenu Comité RNG-RSE). Fin 2018 : 1/3 de membres indépendants. Nomination en 2013 de Mme Dominique Senequier au Conseil (profil financier). Nomination en 2014 de Mme Monique Cohen (profil financier, expérience de Comité d’audit et des risques). Nomination en 2016 de Mme Sharon MacBeath (expérience en ressources humaines et nationalité britannique). Nomination en 2017 de Mme Dorothée Altmayer (expériences en ressources humaines et psychologie) et de Mme Olympia Guerrand (expérience internationale et bi-nationalité).

Représentation des femmes et des hommes

Nombre de membres indépendants

Nationalités, expériences internationales, expertises (Mettre en évidence les talents / Profils types manquants pour améliorer le fonctionnement du Conseil)

Inchangé.

Opportunité de désigner un censeur

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL

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