HERMÈS - Document de référence 2018

3

Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

règles légales que des principes édictés par l’article 18.4 du Code AFEP- MEDEF révisé en juin 2018. Nombre d’actions à détenir par les membres du Conseil de surveillance Le règlement intérieur prévoit l’obligation pour les membres du Conseil de surveillance (à l’exception du membre représentant les salariés qui en est dispensé) de posséder un nombre relativement significatif d’ac- tions (200 actions) inscrites au nominatif. Au cours de Bourse de l’action Hermès International au 31 décembre 2018 (484,80 €), cela repré- sente plus de trois ans de jetons de présence. Le Conseil de surveillance du 25 janvier 2019 a constaté que tous les membres du Conseil de surveillance respectaient cette obligation. Rôle du Conseil de surveillance La mission du Conseil de surveillance d’une société en commandite par actions est principalement d’assumer le contrôle permanent de la ges- tion de la société conformément à la loi et aux statuts. Dans ce cadre, le Conseil de surveillance est chargé d’apprécier l’opportunité des choix stratégiques, de contrôler la régularité des actes de la Gérance et le respect de l’égalité entre actionnaires, de contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés. C’est pourquoi, chaque année, le Conseil de surveillance est amené notamment à présenter ses éven- tuelles observations sur les comptes sociaux et consolidés, à déci- der de la proposition d’affectation du résultat, à donner tous avis et autorisations. Le Conseil de surveillance fait état des diligences accomplies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 dans un rapport présenté à l’Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes (page 396). Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la ges- tion et de leurs résultats. En application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance présente également le présent rapport sur le gouverne- ment d’entreprise. Le règlement intérieur prévoit, à titre de mission extrastatutaire, que le Conseil de surveillance approuve ou refuse l’acceptation par un gérant de tout nouveau mandat dans une société cotée. Le 26 janvier 2018, le Conseil de surveillance a approuvé l’acceptation parM. Axel Dumas d’unmandat d’administrateur dans la société L’Oréal. Missions du président du Conseil de surveillance et bilan d’activité – Dialogue avec les actionnaires Le Conseil de surveillance du 20 mars 2018 a désigné le président du Conseil de surveillance comme la personne chargée de dialoguer au nom du Conseil de surveillance avec les actionnaires et avec pour mission : s s d’expliciter les positions prises par le Conseil de surveillance dans ses domaines de compétence (notamment en matière de gouver- nance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait préalable- ment l’objet d’une communication ; 3.1.4.8 Fonctionnement du Conseil de surveillance

s s veiller à ce que les actionnaires reçoivent l’information qu’ils attendent sur la société. Le président peut solliciter les experts internes dans ces domaines (notamment Mme Carole Dupont Pietri, directeur des opérations finan- cières et relations investisseurs groupe ou Mme Nathalie Besombes, directrice droit des sociétés et boursier, secrétaire du Conseil de sur- veillance et déontologue). Le président doit rendre compte annuellement au Conseil de surveil- lance de l’exécution de sa mission. Aucune rémunération complémentaire n’est allouée au président pour l’accomplissement de cette mission. Début 2019, le président a rendu compte au Conseil de surveillance de l’accomplissement de sa mission en 2018. Il a notamment évoqué : s s avoir réponduàdes questions d’actionnaires individuels lors et après l’Assemblée générale ; s s avoir répondu à des questions d’actionnaires institutionnels ; s s avoir répondu à des questionnaires de parties prenantes. En 2018, le Conseil n’a confié aucune autre mission au président du Conseil de surveillance en sus de celles qui sont conférées par la loi. Dossier permanent du Conseil de surveillance Depuis 2011, un « dossier permanent » est remis aux membres du Conseil de surveillance. Ce dossier permanent est depuis 2016 disponible sur la plateforme collaborative du Conseil « Herboard » ( cf . ci-après). Il est actuellement composé des rubriques suivantes : s s liste et coordonnées des membres du Comité exécutif, des membres duConseil de surveillance et des comités et du secrétaireduConseil ; s s grille d’échéance des mandats ; s s règlement intérieur du Conseil de surveillance ; s s règlement intérieur du Comité d’audit et des risques ; s s règlement intérieur du Comité RNG-RSE ; s s code de déontologie boursière du groupe Hermès ; s s calendrier des fenêtres négatives applicables aux Initiés Permanents ; s s guide AMF de l’information permanente et de la gestion de l’informa- tion privilégiée ; s s réglementation relative aux obligations de déclaration des dirigeants et de mise au nominatif ; s s principes de répartition des jetons de présence ; s s règles de remboursement des frais ; s s attestation et résumé de l’assurance responsabilité civile des man- dataires sociaux ; s s trois derniers documents de référence ; s s brochure avis de convocation de la dernière Assemblée générale ; s s synthèse des résultats de la dernière évaluation formelle trisannuelle du Conseil de surveillance ; s s présentations effectuées lors des visites de sites depuis 2011 ;

178

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL