HERMÈS - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Grands thèmes annuels − Visites de sites Chaque année, au moins une présentation détaillée d’un thème spéci- fique ou général de l’activité du groupe est faite par l’équipe de direction concernée. Depuis 2011, le Conseil consacre une de ses réunions à la découverte d’un site afin d’approfondir ses connaissances sur une filiale particulière du groupe. En 2018, le Conseil a été amené à : s s assister à une présentation de l’accord groupe handicap ; s s assister à une présentation de la démarche santé et bien-être au travail du groupe ; s s visiter les ateliers sur mesure John Lobb à Mogador ; s s se rendre dans les filiales Ateliers de tissages de Bussières et de Challes et Ateliers d’Ennoblissement d’Irigny, où il a pu bénéficier d’une présentation de l’activité, des résultats de ces sociétés et de la filière textile et d’une visite des ateliers. Évaluation du Conseil de surveillance Compte tenu des progrès accomplis par la société ces dernières années en matière de gouvernance, le Conseil de surveillance a décidé, depuis 2011,denefaireuneauto-évaluationparquestionnairequetouslestrois ans tout enmaintenant un débat sur son fonctionnement chaque année. Afin de ne pas donner un côté répétitif et fastidieux à l’auto-évaluation triennale, le Comité RNG-RSE a décidé en 2016 de faire évoluer le pro- cessus comme suit : soumettre le questionnaire intégral aux nouveaux membres du Conseil qui n’étaient pas là lors de la précédente évaluation et, pour les autres membres, leur soumettre un questionnaire « allégé ». Une question porte sur la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil. Dans ce questionnaire, il est proposé en outre aux membres du Conseil qui le souhaitent de rencontrer la présidente du Comité RNG-RSE pour un entretien individuel plus propice aux échanges et aussi afin d’approfondir certaines réponses au questionnaire. Une restitution anonyme et globale de l’analyse des réponses aux ques- tionnaires est faite par la présidente du Comité RNG-RSE au Conseil de surveillance. Les conditions, lesmodalités détaillées et les axes d’améliorations iden- tifiés lors de ladernièreauto-évaluation formelle triennale, intervenueen 2016, sont décrites dans le document de référence 2016 (pages 118 et 119). Lors de cette évaluation formelle, le Conseil de surveillance a considéré que son fonctionnement était globalement très satisfaisant. Le Comité RNG-RSE a considéré qu’il n’était pas souhaitable de recourir à un cabinet extérieur pour effectuer l’évaluation formelle du Conseil pour les raisons suivantes : s s enjeu de confidentialité de donner des informations sur le Conseil à un tiers ; s s le peu de signaux faibles remontés par les précédentes évaluations ; 3.1.4.10 Évaluation du Conseil de surveillance et des comités

En 2018, le Conseil de surveillance a été amené à : s s approuver le renforcement du plan de prévention de la corruption en conformité avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 » au sein du groupe ; s s prendre acte de la nomination d’un délégué à la protection des don- nées du groupe ; s s examiner annuellement les procédures anti-corruption au sein du groupe. Début 2019, le directeur juridique compliance et affaires publiques a présenté au Conseil de surveillance les programmes d’éthique et de conformité/plan d’action « compliance » : s s procédure d’alerte professionnelle et Comité éthique ; s s renforcement du plan de prévention de la corruption en conformité avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 » rela- tive à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la moderni- sation de la vie économique ; s s contrôle de l’Agence française anti-corruption ; s s cartographie des risques de corruption ; s s plan d’action 2019 : code de conduite anti-corruption, disposi- tif d’alerte, formations, outils d’évaluation de l’intégrité des tiers, audits ; s s déploiement duplande vigilance conformément à la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres ; s s lutte anti-blanchiment, sanctions internationales et embargos ; s s présentation du nouveau code de conduite des affaires. Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Une présentation des enjeux de RSE est faite régulièrement au Conseil depuis 2015. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance a été complété le 11 septembre 2018 notamment pour y intégrer des nouvelles missions relatives aux problématiques deRSE (§1.2.4.2.) conformément aux nou- velles dispositions du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018. Le 16 novembre 2018, le Conseil de surveillance a décidé de rebaptiser le Comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance en « Comité RNG-RSE ». Le Comité RNG-RSE s’est vu confier deux nouvelles missions en matière de responsabilité sociale et environnementale : s s assister le Conseil de surveillance dans le suivi des questions rela- tives à la RSE afin que le groupe Hermès anticipe au mieux les oppor- tunités, enjeux et risques qui y sont associés ; s s assister le Conseil de surveillance dans le suivi de la politique sociale dugroupeHermèsetlapolitiquedenon-discriminationetdediversité. En 2018, le Conseil de surveillance a été amené à : s s assisteràuneprésentationd’uneopérationderecyclagedeproduits; s s prendre acte des enjeux du groupe en matière de développement durable et de RSE.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL

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