HERMÈS - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

s s les progrès réalisés en matière de gouvernance sur les six dernières années ; s s le peu de valeur ajoutée attendue de la part d’un Conseil externe. Fin 2018 et début 2019, le Comité RNG-RSE a passé en revue le fonc- tionnement du Conseil de surveillance lors d’une de ses réunions et a fait l’état des lieux des axes d’amélioration qui avaient été identifiés par le Conseil fin 2017.

Tous les axes d’amélioration, qui consistaient principalement à préciser la rédaction de la partie « gouvernement d’entreprise » du document de référence pour tenir compte des dernières recommandations en matière de gouvernance, ont été mis en œuvre comme suit (voir tableau ci-dessous).

Axes d’améliorations mis en œuvre en 2018 et début 2019

Texte justifiant l’amélioration

Les axes d’améliorations mis en œuvre antérieurement au 12 avril 2018 (date du dépôt à l’AMF) figurent dans le document de référence 2017 page 149. Gouvernement d’entreprise Information spécifique sur les domaines de compétence des membres du Conseil sous forme de tableau/synthèse/graphique. s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 150). Rating EY Labrador 2018

Recommandation d’exposer le processus décisionnel associé à l’élaboration du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, y compris par exemple le rôle du comité compétent, l’horizon de temps selon lequel le plan est élaboré, sa fréquence de revue ou encore les modalités d’implication éventuelle du dirigeant concerné s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 139). Recommandation que le Conseil procède à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d’être dus à l’occasion ou postérieurement au départ du dirigeant et qu’il s’interroge sur la possibilité et l’opportunité d’une mise en conformité avec de nouvelles dispositions du code, notamment à l’occasion du renouvellement. s s Le Comité RNG-RSE a procédé à cet examen début 2019 et a conclu qu’aucune mise en conformité n’était nécessaire ( cf . page 136). Recommandation de présenter dans le document de référence et la politique de rémunération, les différentes indemnités potentiellement dues en fonction des différents cas de départ (départ volontaire, départ contraint et départ en retraite). s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 192). Recommandation que le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le document de référence intègrent, en sus de la politique de rémunération et des rémunérations du dernier exercice clos, une vision globale de sa mise en œuvre sur plusieurs années. s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 191). Recommandations d’indiquer la périodicité de révision de la rémunération fixe. s s Cet élément a été complété dans le présent document de référence ( cf . page 191). Recommandation de reprendre les tableaux présentés en annexe 3 du Code AFEP-MEDEF, notamment dans la perspective de rendre compte des changements intervenus dans la composition du Conseil : départ, nomination, renouvellement, en indiquant notamment les modifications traduisant une diversification (en termes de féminisation, de nationalité ou d’expérience internationale). s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 149). Éthique et conformité Renforcer la communication en matière d’éthique/conformité. s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 214 et suivantes). Contrôle interne / Audit interne / Prévention de la fraude Transparence de l’information sur le contrôle interne Dispositif d’audit interne Dispositif de prévention de la fraude s s Ces éléments ont été complétés dans le présent document de référence ( cf . page 42 et suivantes et page 217).

Rapport AMF 2018 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Rapport AMF 2018 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées Rapport AMF 2018 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées Rapport AMF 2018 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées Rapport AMF 2018 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Recommandation AMF DOC 2012-02 modifiée le 30 novembre 2018 Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2018

Rating EY Labrador 2018

Rating EY Labrador 2018

Évaluation du Comité RNG-RSE Comme chaque année, le Comité RNG-RSE a procédé en 2018 à son auto-évaluation et a conclu que son fonctionnement était satisfaisant.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL