HERMÈS - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Durée de l’autorisation (Échéance)

Utilisation au cours de l’exercice 2018

Numéro de résolution

Caractéristiques

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 5 JUIN 2018 Achat d’actions 6 e 18 mois (5 décembre 2019) 2

Plafond de 10 % du capital Prix d’achat maximal 650 € Maximun des fonds engagés 1 500 M€ Plafond de 10 % du capital

Voir pages 344 à 346

24 mois (5 juin 2020) 2

Néant

Annulation d’actions autodétenues

13 e

(programme d’annulation général)

(2) Ces délégations ont vocation à être annulées, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, en cas d’adoption des résolutions portant sur de nouvelles délégations de même nature par l’Assemblée générale du 4 juin 2019.

• • l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de déten- tion ininterrompue en compte nominatif, • • une obligation de déclaration des franchissements de seuil et de possession d’actions représentant une fraction de 0,5 % du capi- tal social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcen- tage (article 11 des statuts). En outre, un droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 est exposé en page 353. Enfin, la Gérance bénéficie d’une délégation de compétence à l’effet de décider des augmentations de capital.

STRUCTURE DU CAPITAL ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

3.1.8

Les informations relatives au capital et à l’actionnariat sont exposées en page 340. Hermès International est une société en commandite par actions et bénéficie à ce titre des particularités de cette forme sociale, dont cer- taines, légales ou statutaires, sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment : s s la désignation et la révocation des gérants sont de la compétence exclusive de l’associé commandité ; s s l’obligation pour Émile Hermès SARL, associé commandité, de main- tenir dans ses statuts un certain nombre de dispositions concernant sa forme sociale, son objet et les conditions à respecter pour détenir la qualité d’associé (se reporter à l’article 14.3 des statuts d’Hermès International, en page 333) ; s s la transformation d’Hermès International en société anonyme néces- site l’accord de l’associé commandité ; s s sauf pour les décisions qui relèvent de leur compétence exclusive, aucune décision des assemblées des commanditaires (action- naires) n’est valablement prise si elle n’a pas été approuvée par l’associé commandité au plus tard à la clôture de ladite Assemblée. Par ailleurs, Hermès International a mis en place des règles statu- taires également susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment : • • le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes déci- sions prises par toutes assemblées générales, sauf pour les déci- sions relatives à l’affectation des résultats, dont le droit de vote est exercé par l’usufruitier,

MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.1.9

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et l’article 24 des statuts ( cf . page 337). Un droit de vote double est attribué dans les conditions de l’article 12 des statuts ( cf . page 332). Tout franchissement d’un seuil légal (article L. 233-7 du Code de com- merce et L. 433-3 et suivants du Code monétaire et financier) ou d’un seuil statutaire (article 11 des statuts – cf . page 332) en capital et/ou en droits de vote doit faire l’objet d’une déclaration dans les conditions indiquées dans les textes précités sous peine d’encourir une privation du droit de voter en Assemblée générale.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL