HERMÈS - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Il s’interdit d’utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de qui- conque les informations privilégiées auxquelles il a accès. En particulier, lorsqu’il détient sur la société des informations non rendues publiques, il s’interdit de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci. 1.1.3.8 Professionnalisme et implication Un membre du Conseil de surveillance s’engage à consacrer à ses fonc- tions le temps et l’attention nécessaires. Il s’assure que le nombre et la charge de ses mandats d’administra- teur ou de membre du Conseil de surveillance lui laissent une disponi- bilité suffisante, particulièrement s’il exerce par ailleurs des fonctions exécutives. Il s’informe sur les métiers et les spécificités de l’entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants. Il participe aux réunions du Conseil de surveillance et aux comités spé- Il s’efforce d’obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil en toute connaissance de cause. Il s’attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles et demande à l’entreprise les formations qui lui sont nécessaires pour le bon exercice de sa mission. 1.1.3.9 Professionnalisme et efficacité Un membre du Conseil de surveillance contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du Conseil de surveillance et des comités spécia- lisés éventuellement constitués en son sein. Il formule toute recomman- dation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionne- ment du Conseil, notamment à l’occasion de l’évaluation périodique de celui-ci. Il accepte l’évaluation de sa propre action au sein du Conseil de surveillance. Il s’attache, avec les autres membres du Conseil de surveillance, à ce que les missions d’orientation et de contrôle soient accomplies avec efficacité et sans entrave. En particulier, il veille à ce que soient en place dans l’entreprise les procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements dans la lettre et dans l’esprit. Il s’assure que les posi- tions adoptées par leConseil de surveillance font l’objet, sans exception, de décisions formelles, correctement motivées et transcrites aux pro- cès-verbaux de ses réunions. 1.2 Fonctionnement du Conseil 1.2.1 Réunions du Conseil de surveillance 1.2.1.1 Calendrier Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an pour la bonne marche de la société. Chaque réuniondoit êtred’unedurée suffisantepour délibérer utilement sur les points de l’ordre du jour. Les conditions de convocation, de participation, de quorum et de majo- rité sont celles prévues par la loi et les statuts. Le calendrier des réunions du Conseil est établi d’une année sur l’autre sauf réunion exceptionnelle. cialisés dont il est membre avec assiduité et diligence. Il assiste aux assemblées générales d’actionnaires.

1.2.1.2 Participants extérieurs au Conseil Les commissaires aux comptes titulaires et les représentants du Comité d’entreprise sont systématiquement conviés à toutes les réunions du Conseil de surveillance. Certaines personnes extérieures au Conseil – et notamment des membres du Comité exécutif et du Comité de liaison – sont invitées, à l’initiative du président, à apporter en séance tous les éclaircisse- ments et commentaires nécessaires à la bonne compréhension par les membresduConseildesquestionsà l’ordredu jourrevêtantuncaractère technique ou nécessitant une présentation ou explication particulière. 1.2.1.3 Procès-verbaux Les procès-verbaux des Conseils sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues lors du Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précé- Lesmembres du Conseil sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles. Avant chaque réunion du Conseil, les membres du Conseil reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui néces- sitent une analyse et une réflexion préalable. En dehors des séances du Conseil, les membres reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant la société et sont alertés de tout événement ou évolution affectant demanière impor- tante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Les membres du Conseil adressent leur demande d’informations com- plémentaires au président du Conseil, à qui il appartient d’apprécier le caractère utile des documents demandés. Les membres du Conseil ont le devoir de demander toute information dès lors qu’ils l’estiment utile et indispensable à leur mission. 1.2.3 Formation des membres du Conseil ChaquemembreduConseilpeutbénéficierd’uneformationcomplémen- taire sur les spécificités du groupe, son organisation et ses métiers ainsi qu’en matière comptable, financière ou de gouvernance d’entreprise. 1.2.4 Missions extrastatutaires du Conseil de surveillance en matière de gouvernance 1.2.4.1 Approbation de l’acceptation par les gérants d’un mandat dans une société cotée Le Conseil de surveillance approuve ou refuse l’acceptation par un gérant de tout nouveau mandat dans une société cotée. 1.2.4.2 Autres missions du Conseil de surveillance Le Conseil est informé de l’évolution des marchés, de l’environne- ment concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil examine régulièrement, par l’intermédiaire du Comité d‘audit et des risques les opportunités et les risques tels que les risques finan- ciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. dente est alors soumis à l’approbation du Conseil. 1.2.2 Information des membres du Conseil

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