HERMÈS - Document de référence 2018

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Assemblée générale mixte du 4 juin 2019

Rapports des commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (SEIZIÈME ET DIX- SEPTIÈME RÉSOLUTIONS)

8.4.6

• • étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rému- nérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 16 ème et la 17 ème résolutions, excéder 40% du capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que les augmentations de capital réalisées conformément aux présentes délégations s’imputeront sur le plafond commun prévu à la 16 ème résolution et correspondant à 40% du capital social à la date de la présente assemblée pour les 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions . Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 16 ème et la 17 ème résolutions, excéder un mil- liard d’euros, étant précisé que les émissions réalisées conformément aux présentes délégations s’imputeront sur le plafond commun prévu à la 16 ème résolution d’un milliard d’euros pour les 16 ème , 17ème, 18 ème , 19ème et 20 ème résolutions. Il appartient à la Gérance d’établir un rap- port conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de com- merce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des infor- mations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé néces- saires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie natio- nale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces dili- gences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraitdécidées,nousn’avonspasd’observationàformulersur lesmoda- lités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la Gérance au titre de la 17 ème résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination duprix d’émissiondes titres de capital àémettredans le cadrede lamise en œuvre de la 16 ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 17 ème résolution.

Aux actionnaires de la société Hermès International, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation à la Gérance de décider différentes émissions actions et/oude valeursmobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport et du rapport du Conseil de surveillance, de lui déléguer, sous le contrôle du Conseil de surveillance et du Conseil de Gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, pour une durée de 26 mois, à compter de la pré- sente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : s s émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution) des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur lemarché international, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plu- sieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ou donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre ; s s émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription (17 ème résolution) des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur lemarché international, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plu- sieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société donnant accès à d’autres titres de capital et/ ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance don- nant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société et/ou des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; • • étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL