HERMÈS - Document de référence 2018

Assemblée générale mixte du 4 juin 2019

Rapports des commissaires aux comptes

8.4.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION) Aux actionnaires de la société Hermès International, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et sui- vants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la Gérance, de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Gérance vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, sous le contrôle du Conseil de surveillance et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider de l’opération suivante et de fixer les conditions définitives de cette émission et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription : s s émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20 % du capital par an, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société : • • étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital . Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 19 ème résolu- tion, excéder 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputeront sur le plafond commun prévu à la 16 ème résolution et correspondant à 40 % du capital social à la date de la présente assembléepour les16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions. Lemontant nominal global des titres de créance susceptibles d’êtreémis nepourra, selon la 19 ème résolution, excéder un milliard d’euros, étant précisé que les émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputeront sur le plafond commun prévu à la 16 ème résolution d’un milliard d’euros pour les 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions. Il appartient à la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis enœuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, relative à cettemission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de laGérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la Gérance au titre de la 19 ème résolution. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite au titre de cette résolution. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérance en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Cabinet Didier Kling & Associés Membre de Grant Thornton

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Olivier Auberty

Vincent Frambourt

Guillaume Giné

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL

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