Aéroport de Paris - Document de référence 2018

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Direction générale Augustin de Romanet a été renouvelé dans ses fonctions de Président- directeur général d’Aéroports de Paris par décret en date du 24 juillet 2014. L’article 14 des statuts d’Aéroports de Paris prévoit que le Président du conseil d’administration assure également la Direction générale de la société. Il porte le titre de Président-directeur général. Il est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d’administration. Au regard de l’actionnariat d’Aéroports de Paris, cette unicité des fonctions permet dans un environnement en mutation de renforcer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle. Dans le cadre de l’évaluation externe du conseil, établie en 2016, les membres du conseil d’administration ont considéré que l’unicité des fonctions de Président et de Directeur général est adaptée au contexte de la société. Le conseil d’administration a confirmé ce choix en proposant à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017 de l’inscrire dans les statuts de la société. Les limitations de pouvoir du Directeur général décidées par le conseil d’administration sont de nature à assurer un équilibre entre le dirigeant mandataire social exécutif et le conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité et la réactivité nécessaires dans l’administration et la gestion de la société dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance. En application de l’article 14 des statuts de la Société, le conseil d’administration peut, sur proposition du Président-directeur général, nommer jusqu’à cinq personnes chargées d’assister le Président-directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance s’est assuré de la mise en place d’un plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la mise en place de mesures de continuité de gestion de la société. Ces mesures s’appuient notamment sur les dispositions de l’article 21 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relatif à la gouvernance en cas de vacance du mandat du Président-directeur général et sur les délégations du Président-directeur général accordées aux membres du Comex. Le Président-directeur général n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. L’avis préalable du conseil a en outre été recueilli pour accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les mandats exercés par le Président-directeur général sont décrits ci-avant. Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les limitations des pouvoirs du Président-directeur général d’Aéroports de Paris ont été fixées par délibération du conseil d’administration du 9 septembre 2005, modifiée le 29 avril 2009 et le 24 janvier 2019. . Le conseil d’administration d’Aéroports de Paris a décidé que le Président- directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du conseil pour les actes suivants : ◆ stratégie et grands projets : adoption du plan d’investissement et de financement sur cinq ans du Groupe ADP ; approbation des projets d’investissement, d’acquisition ou de cession d’actifs corporels, incorporels ou financiers, réalisés par Aéroports de Paris ou toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce : ◆ en France - d’un montant supérieur à 60 millions d’euros, ◆ à l’étranger - d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ; ◆ principes d’affectation des transporteurs aériens entre aéroports ou entre aérogares ; approbation des contrats prévus aux articles 2 et 3 de la loi n° 2005-357 du 20 avril 2005 relative aux aéroports ;

Activité du conseil d’administration en 2018 En 2018, le conseil d’administration s’est réuni huit fois, avec un taux de présence de ses membres de 90 %, pour examiner en particulier les dossiers concernant : ◆ la gouvernance, avec notamment : ◆ la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration, ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ◆ la rémunération du Président-directeur général, avec l’examen de : ◆ l’atteinte des objectifs et la fixation du montant associé de la part variable relative à l’exercice 2017, ◆ la rémunération 2019 : montant des parts fixe et variable et objectifs associés, ◆ la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex-ante et ex-post de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ◆ la convocation de l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018, ◆ l’examen du Règlement intérieur du conseil d’administration, ◆ l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice 2017, ◆ les autorisations préalables de signature de conventions règlementées, le réexamen des conventions réglementées autorisées antérieurement et en cours en 2018, ◆ le compte-rendu du Président du comité d’audit et des risques sur sa mission de prévention des conflits d’intérêts ; ◆ la gestion de l’entreprise avec notamment l’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels 2017 et des états financiers semestriels 2018, l’adoption du rapport de gestion 2017, l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et le rapport sur l’évolution de la société Aéroports de Paris, la re-prévision budgétaire consolidée 2018 du groupe, le budget de l’exercice 2019 du groupe, la fixation des tarifs des redevances aéronautiques pour la période du 1 er avril 2019 au 30 mars 2020, l’autorisation annuelle des cautions, avals et garanties, l’autorisation de recours à des emprunts obligataires, le versement d’un acompte sur dividende en numéraire sur l’exercice 2018 ; ◆ la stratégie du groupe et l’examen des risques avec notamment un point d’avancement au 31 décembre 2017 du plan stratégique « Connect 2020 », le programme d’investissements 2019-2023 et le plan de financement associé, la réponse du Conseil d’administration à l’avis du comité d’entreprise, l’examen des principaux projets d’investissement (projet CDG Express, etc.), la présentation des grandes problématiques du projet de terminal 4, et l’état de la cartographie des risques du Groupe ADP en 2018 ; ◆ le développement à l’international, avec notamment : ◆ le point d’information régulier sur TAV Airports, ◆ la participation au processus d’appel d’offres pour la concession d’aéroports internationaux ; ◆ la contribution d’Aéroports de Paris aux fonds de compensation des nuisances aéroportuaires (FCNA) ; ◆ le domaine de la RSE, avec notamment la politique de la société Aéroports de Paris en matière de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et en matière d’égalité professionnelle et salariale, la sécurité au travail, l’étude de matérialité 2017 : les enjeux RSE les plus significatifs et le programme Éthique et Compliance.

136

AÉROPORTS DE PARIS ® DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018