SOMMAIRE | 6 |
01. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 9 |
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018 | 9 |
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE | 9 |
02. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | 10 |
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 | 10 |
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 | 10 |
03. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | 11 |
3.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2018 | 12 |
3.2 ENDETTEMENT FINANCIER | 13 |
04. FACTEURS DE RISQUES | 14 |
4.1 INTRODUCTION | 14 |
4.2 LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE | 15 |
Présentation générale | 15 |
Dispositifs de gestion des risques et de de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière | 17 |
Politique générale d’assurance du groupe | 19 |
4.3 FACTEURS DE RISQUES | 20 |
Risques stratégiques | 21 |
Risques liés aux activités du groupe | 26 |
Risques management organisation | 28 |
Risques financiers | 29 |
05. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ | 33 |
5.1 INFORMATIONS | 33 |
5.2 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ | 34 |
5.3 INVESTISSEMENTS | 37 |
Investissements réalisés par le Groupe au cours des trois derniers exercices | 37 |
Programme d’investissements prévisionnel de la société Aéroports de Paris entre 2016 et 2020 | 38 |
Programme d’investissements prévisionnel du périmètre régulé d’Aéroports de Paris entre 2016 et 2020 | 39 |
Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations | 41 |
Programme d’investissements proposé dans le cadre de la négociation du Contrat de Régulation Économique 2021-2025 | 41 |
06. APERÇU DES ACTIVITÉS | 44 |
6.1 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ | 44 |
Modèle d’affaires | 44 |
Description générale | 45 |
Atouts du Groupe | 45 |
Stratégie | 47 |
Objectifs 2020 du Groupe | 49 |
6.2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ | 50 |
Fonctionnement d’un aéroport | 50 |
Trafic de passagers | 51 |
Trafic de fret | 54 |
Concurrence | 55 |
Facteurs de dépendance | 56 |
6.3 DESCRIPTION DES PLATES-FORMES DÉTENUES OU GÉRÉES DIRECTEMENT PAR LE GROUPE ADP | 57 |
Paris-Charles de Gaulle | 58 |
Paris-Le Bourget | 67 |
Aérodromes d’aviation générale | 68 |
6.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS PAR SEGMENT | 69 |
Activités aéronautiques | 69 |
Commerces et services | 76 |
Immobilier | 82 |
International et développements aéroportuaires | 88 |
Autres activités | 96 |
Environnement législatif et réglementaire | 97 |
07. ORGANIGRAMME | 101 |
7.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 101 |
08. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS | 103 |
8.1 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS | 103 |
Actifs immobiliers et mobiliers dont Aéroports de Paris est propriétaire ou utilisateur | 103 |
Rétrocession d’une partie de la plus-value dans l’hypothèse de la fermeture à la circulation aérienne publique de tout ou partie d’un aérodrome exploité par Aéroports de Paris | 104 |
8.2 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES | 104 |
09. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | 105 |
9.1 CHIFFRES CLÉS | 106 |
9.2 ANALYSE DES RÉSULTATS 2018 | 106 |
Analyse du compte de résultat du Groupe ADP | 106 |
Analyse par segment | 109 |
9.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2018 | 112 |
Évolution du trafic | 112 |
Révision des prévisions 2018 du Groupe ADP | 113 |
Évolution des redevances aéroportuaires | 114 |
Nominations au sein du Groupe ADP | 114 |
Acquisition du contrôle exclusif d’Airport International Group, concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia à Amman en Jordanie | 114 |
Dividende voté par l’assemblée générale | 114 |
Nomination au sein du Groupe ADP | 114 |
Projet de loi PACTE contenant des dispositions relatives au Groupe ADP | 114 |
TAV Airports | 115 |
ROCE régulé pour 2018 | 115 |
Émission d’un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d’euros à 20 ans | 115 |
Versement d’un acompte sur le dividende 2018 | 115 |
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX | 116 |
10.1 CAPITAUX PROPRES | 116 |
10.2 FLUX DE TRÉSORERIE | 116 |
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 117 |
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements | 117 |
Flux de trésorerie liés aux activités de financement | 117 |
10.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS | 118 |
10.4 ENGAGEMENTS DU GROUPE | 118 |
Engagements en matière d’investissements | 118 |
Engagements hors bilan | 118 |
Engagements sociaux | 118 |
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES | 119 |
11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT | 119 |
11.2 MARQUES, BREVETS ET LICENCES | 119 |
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | 120 |
12.1 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS | 120 |
Refus d’homologation des tarifs des redevances 2019 d’Aéroports de Paris SA par l’ASI (11 janvier 2019) | 120 |
Homologation des tarifs des redevances 2019 d’Aéroports de Paris par l’ASI (6 février 2019) | 120 |
Groupe ADP contribue au projet de liaison CDG Express | 120 |
Trafic des mois de janvier, février et mars 2019 | 121 |
Contrat de Régulation Economique 2021-2025 - Mise à disposition du Dossier Public de Consultation | 121 |
Transfert des vols commerciaux de l’aéroport d’Atatürk vers le nouvel aéroport d’Istanbul | 121 |
12.2 PERSPECTIVES | 121 |
Politique de distribution de dividendes | 121 |
13. PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE | 122 |
13.1 PRÉVISIONS SUR LA PÉRIODE 2016-2020 | 122 |
13.2 PRÉVISIONS DU GROUPE EN 2019 | 123 |
13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE RELATIVES À L’EXERCICE 2019 | 124 |
14. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE | 125 |
14.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION | 125 |
Composition du conseil d’administration à la date du dépôt du présent document de référence | 125 |
Présentation synthétique du conseil d’administration | 127 |
Proposition de nomination de candidats administrateurs et censeurs à l’assemblée générale prévue le 20 mai 2019 | 129 |
Direction générale | 129 |
14.2 RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 130 |
Liens familiaux, condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations | 130 |
Conflits d’intérêts | 130 |
Arrangements ou accords sur la désignation des membres du conseil d’administration | 130 |
Restrictions concernant la cession des actions | 130 |
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS | 131 |
15.1 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX | 131 |
Politique de rémunération 2019 du mandataire social exécutif | 131 |
Montant des rémunérations dues et versées au mandataire social au cours de l’exercice 2018 | 132 |
15.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS ET CENSEURS | 134 |
Rémunérations versées aux administrateurs | 134 |
Rémunérations versées aux censeurs | 134 |
15.3 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS | 135 |
15.4 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF | 135 |
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 136 |
16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | 136 |
Le conseil d’administration | 136 |
La Direction générale | 138 |
Le comité exécutif | 139 |
16.2 FONCTIONNEMENT DES COMITÉS ASSOCIÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 141 |
Le comité d’audit et des risques | 141 |
Le comité de la stratégie et des investissements | 142 |
Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance | 143 |
Le comité ad hoc – Projet du terminal 4 | 143 |
16.3 RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ADHÉSION AUX PRINCIPES DE GOUVERNANCE | 144 |
17. INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES | 145 |
17 .1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) D’AÉROPORTS DE PARIS | 146 |
Dialogue avec les parties prenantes : étude de matérialité des enjeux RSE | 146 |
Les objectifs de développement durable | 146 |
La lutte contre l’évasion fiscale | 146 |
La gouvernance et l’éthique | 146 |
Mesure et amélioration continue de la performance : notations et indices | 149 |
17.2 INFORMATIONS SOCIALES | 149 |
Analyse des risques et étude de matérialité | 149 |
Politiques et résultats | 149 |
Répartition géographique | 150 |
17.3 INDICATEURS SOCIAUX DU GROUPE | 157 |
17.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES | 159 |
La politique environnementale et énergétique 2016-2020 | 159 |
La lutte contre le changement climatique | 160 |
La qualité de l’air | 161 |
La gestion des déchets et l’économie circulaire | 162 |
La gestion de l’eau et des sols | 163 |
La limitation des nuisances sonores et lumineuses | 164 |
La préservation de la biodiversité | 164 |
L’aménagement et la construction durable | 165 |
Indicateurs environnementaux du groupe | 165 |
17.5 POLITIQUE ENVERS LES TERRITOIRES | 167 |
La riveraineté | 167 |
Le développement économique | 167 |
Les achats durables | 168 |
La Fondation d’entreprise du Groupe ADP | 168 |
Mesures pour les consommateurs | 169 |
17.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL | 169 |
Domaine social | 169 |
Domaine environnemental | 170 |
Variation de périmètre | 170 |
Méthodologie de reporting | 170 |
Pertinence et choix des indicateurs | 170 |
Limites méthodologiques et spécificités | 170 |
Consolidation et contrôle interne | 171 |
Contrôles externes | 171 |
Table de concordance entre la Déclaration de Performance Extra-Financière et les dispositions des articles L. 2 25-102/R. 225-105 du Code de commerce qui régissent le contenu du rapport de gestion en matière de RSE | 172 |
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES , DÉSIGNÉS ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 | 173 |
I . Rapport prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce | 173 |
II. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations incluses dans la Déclaration | 174 |
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 175 |
18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ | 175 |
Répartition du capital en pourcentage du capital et des droits de vote | 176 |
18.2 CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ | 177 |
Actionnariat du personnel | 177 |
Droit de vote double | 177 |
18.3 PACTES D’ACTIONNAIRES | 177 |
Alliance avec Schiphol Group | 177 |
19. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS | 179 |
19.1 RELATIONS AVEC L’ÉTAT ET LES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES | 179 |
Contrôle économique et financier | 179 |
Cour des comptes | 179 |
Inspection générale des finances | 179 |
Conseil général de l’environnement et du développement durable | 179 |
19.2 RELATIONS AVEC DES APPARENTÉS | 180 |
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS | 181 |
20.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 182 |
Chiffres clés | 182 |
Glossaire | 183 |
Compte de résultat consolidé | 184 |
État du résultat global | 185 |
État consolidé de la situation financière | 186 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés | 187 |
Tableau de variation des capitaux propres consolidés | 188 |
Annexe aux comptes consolidés | 189 |
20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 255 |
I. Opinion | 255 |
II. Justifications des appréciations – Points clés de l’audit | 255 |
III. Vérifications spécifiques | 257 |
IV. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires | 257 |
V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés | 257 |
VI. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés | 257 |
20.3 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 259 |
20.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 289 |
20.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA | 292 |
20.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES | 292 |
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES | 292 |
Dividendes versés au cours des trois derniers exercices | 292 |
Politique de distribution | 292 |
Délai de prescription | 292 |
20.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE | 292 |
JSC Investissements | 292 |
Terminal 2E | 293 |
Nouveau siège social | 293 |
Requêtes en matière de redevances | 293 |
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2018 | 293 |
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES | 294 |
21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL | 294 |
Capital social | 294 |
Autorisation de rachat d’actions par Aéroports de Paris | 294 |
Titres non représentatifs du capital | 296 |
Capital autorisé mais non émis | 296 |
21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES | 298 |
Objet social | 298 |
Organes de gestion | 298 |
Droits attachés aux actions | 298 |
Modification du capital et des droits attachés aux actions | 298 |
Assemblées générales | 298 |
Dispositions statutaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle | 299 |
Identification des actionnaires | 299 |
Franchissements de seuils | 299 |
22. CONTRATS IMPORTANTS | 300 |
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS | 301 |
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 302 |
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 304 |
A1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS | 305 |
A2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS | 325 |
1. RÉMUNÉRATIONS | 325 |
2. GOUVERNANCE | 329 |
3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE | 350 |
A3. RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 353 |