Aéroport de Paris - Document de référence 2018

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance Composition Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance est composé de cinq membres au maximum avec voix délibérative désignés parmi les administrateurs, dont un représentant de l’État, un administrateur représentant des salariés et des administrateurs nommés par l’assemblée générale. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité pour les nominations et les plans de succession. À la date du dépôt du présent document de référence, le comité est composé de cinq membres : Françoise Debrus, administrateur indépendant, représentante permanente de la société Predica et Présidente du comité, Jacques Gounon, administrateur indépendant, Xavier Huillard, représentant permanent de la société Vinci, Jean-Paul Jouvent et Solenne Lepage. Le conseil d’administration a veillé, pour s’assurer de son bon fonctionnement, à ce que le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance soit organisé de façon à ce que sa présidence soit confiée à un administrateur indépendant et comprenne tous les administrateurs indépendants du conseil. Il est rappelé que le Haut Comité du gouvernement d’entreprise considère dans son rapport d’activités d’octobre 2014 qu’un comité des rémunérations comprenant deux administrateurs indépendants sur quatre membres (hors administrateur représentant les salariés) reste conforme à l’esprit du Code AFEP-MEDEF dès lors qu’il est présidé par un administrateur indépendant. Dans son rapport d’octobre 2017, le Haut Comité accepte que les proportions ne soient pas tout à fait atteintes plutôt que de voir interpréter trop librement les critères d’indépendance. Missions et fonctionnement Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance a notamment pour mission d’étudier et de formuler des propositions sur le montant et l’évolution de la rémunération totale (et de chacun de ces éléments) des mandataires sociaux, ainsi que sur les avantages en nature ou tout autre mode de rémunération, dans le respect des recommandations de l’AFEP-MEDEF. Le comité donne son avis sur la politique de rémunérations des principaux dirigeants de la société et propose au conseil d’administration un montant global et la règle de répartition pour les jetons de présence des administrateurs, en tenant compte de leur assiduité aux séances, et de la rémunération des censeurs. Il propose au conseil d’administration une politique pour le remboursement des frais liés à l’exercice de la fonction d’administrateur. Ce comité a la charge de faire des propositions au conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Il doit débattre de la qualification des administrateurs indépendants et mettre en œuvre l’évaluation formalisée du fonctionnement du conseil d’administration. Le comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

L’activité du comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance en 2018 Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire et ne peut se réunir que si les deux-tiers de ses membres sont présents. En 2018, il s’est réuni deux fois avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Au cours de ses réunions, le comité a notamment débattu sur : ◆ la gouvernance, avec notamment : ◆ la revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs au regard du Code AFEP-MEDEF, fondée notamment sur la fixation de critères quantitatifs et qualitatifs permettant d’apprécier le caractère significatif ou non de la relation entretenue entre Aéroports de Paris et les membres du conseil d’administration, ◆ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ◆ la rémunération du Président-directeur général avec : ◆ la rémunération variable 2017 - atteinte des objectifs et montant de la part variable, ◆ les rémunérations 2018 : montant de la part fixe et estimation de la réalisation des objectifs de la part variable, ◆ la rémunération 2019 : fixation du montant de la part fixe et du montant et des objectifs de la part variable, ◆ la soumission à l’assemblée générale ordinaire annuelle des résolutions ex-ante et ex-post de la rémunération du Président- directeur général, ◆ l’examen du plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif et de la continuité de gestion, ◆ les jetons de présence : montants définitifs et répartition pour l’exercice 2017 et estimation du montant pour 2018 ; ◆ synthèse des frais engagés par les membres du conseil d’administration en 2018 ; ◆ la politique de rémunération des membres du COMEX. Le comité ad hoc – Projet du terminal 4 Composition Le 21 novembre 2018, le conseil d’administration a créé un comité ad hoc – Projet du terminal 4. À la date du dépôt du présent document de référence, le comité est composé de sept membres : Jos Nijhuis, son Président, Laurence Arrieu, Françoise Debrus, représentante permanente de la société Predica, administrateur indépendant, Jean-Paul Jouvent, Solenne Lepage, Michel Massoni et Bernard Irion, censeur. Missions et fonctionnement Le comité ad hoc – Projet du terminal 4 a pour mission d’examiner, en tant que de besoin, les aspects liés au projet du terminal 4 de l’aéroport Paris-Charles de Gaulle, sans préjudice des missions du comité de la stratégie et des investissements et du comité d’audit et des risques. L’activité du comité ad hoc en 2018 Le comité ad hoc se réunit autant de fois par an que nécessaire et ne peut se réunir que si la moitié de ses membres est présente. Il s’est réuni une fois en fin d’année 2018, avec un taux de présence de 71 %, et une fois début d’année 2019, avec un taux de présence de 86 %. Au cours de ses réunions, le comité a examiné les objectifs, le cadre et les modalités de la concertation préalable sur le projet du terminal 4.

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AÉROPORTS DE PARIS ® DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018