Assystem - Document de Référence 2015

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ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX

Les caractéristiques des emprunts constituant la dette obligataire sont présentées ci-après :

Caractéristiques de l’Ornane La société Assystem SA a émis en juillet 2011 un emprunt obligataire convertible sous forme d’Ornane (obligation à option de remboursement

en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes) à échéance 1 er janvier 2017. Le Groupe peut, à son choix, appliquer les modalités de remboursement suivantes :

Cours de l’action inférieur ou égal à la valeur nominale des obligations

Cours de l’action supérieur ou égal à la valeur nominale des obligations

Remboursement du nominal et de la prime de surperformance en actions nouvelles et /ou existantes

Option 1 Remboursement en actions nouvelles et/ou existantes

Remboursement du nominal en numéraire et de la prime de surperformance en actions nouvelles et /ou existantes

Option 2 Remboursement en numéraire

Cet emprunt obligataire n’est assujetti à aucun covenant bancaire et aucune sûreté n’a été accordée dans le cadre de sa mise en place.

Caractéristiques de l’Odirnane L’Odirnane (emprunt obligataire à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes) est un instrument hybride perpétuel, les détenteurs ne disposant pas d’option de remboursement de l’instrument à leur main. L’instrument est remboursable en cas de liquidation de l’entreprise avec paiement des coupons courus et le cas échéant différés. Le paiement des coupons est laissé au gré d’Assystem et peut être différé tant qu’Assystem n’a pas décidé une distribution de dividende. En cas de non-paiement, le coupon restera dû et constituera des arriérés portant intérêt au taux applicable servant à la détermination des coupons des obligations. La société Assystem SA a émis en juillet 2014 une Odirnane avec coupon fixe à 4,50 % jusqu’au 17 juillet 2021, et variable à compter du 17 juillet 2021, au taux d’Euribor 6 mois, plus une marge (clause de step up ) de 800 points de base. En cas de changement de contrôle

ou d’événement lié au flottant, le taux nominal annuel est majoré de 500 points de base. Les porteurs bénéficient d’un droit de conversion en actions. L’émetteur peut toutefois rembourser les obligations en numéraire et le cas échéant, lorsque la valeur de conversion est supérieure à la valeur nominale de l’obligation, en numéraire et actions pour un nombre variable, ou en actions nouvelles et/ou existantes seules, par application de la parité de conversion. L’émetteur bénéficie dans certains cas définis dans la note d’opération du 9 juillet 2014, d’une option de remboursement anticipée lui permettant de racheter les obligations pour un prix fixe et prédéfini (principal majoré des intérêts courus et arriérés le cas échéant). Par ailleurs, Assystem peut à tout moment, pour tout ou partie des obligations en circulation, effectuer des rachats sur le marché auprès des porteurs pour un prix à convenir.

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ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015