Assystem - Document de Référence 2015

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

2 4

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2015

1

5

FACTEURS DE RISQUES

63

PRÉSENTATION DU GROUPE

7

5.1 Risques liés à l’environnement économique

64 65 66 67 67 68

1.1 Histoire

8

5.2 Risques liés à l’activité

1.2 Aperçu des activités et stratégie du Groupe 1.3 Organigramme simplifié du groupe Assystem au 31 décembre 2015

10

5.3 Risques de liquidité et de marché

11

5.4 Risques sociaux

5.5 Risques liés aux systèmes d’information 5.6 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux 5.7 Risques industriels et environnementaux 69 5.8 Risques liés aux opérations de croissance externe 69 5.9 Politique d’assurance 69

2

GOUVERNANCE

13

2.1 Le conseil d’administration

15

2.2 La rémunération et avantages en nature attribués par la société et les sociétés du Groupe durant l’exercice 2015 aux membres des organes d’administration et de direction en fonction

29

6

ÉTATS FINANCIERS 6.1 Comptes consolidés

71

72

3

6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

RAPPORT DE GESTION

35

128 130

3.1 L’activité

36 38 41 43 43

6.3 Comptes sociaux

3.2 Les résultats du Groupe

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes

149

3.3 Comptes sociaux Assystem SA

3.4 Rémunération des mandataires sociaux 3.5 Conventions et engagements réglementés 3.6 Renseignements concernant les organes d’administration

sur les conventions et engagements réglementés 150

43

3.7 Informations sur le capital 43 3.8 Description des principaux risques et incertitudes 43 3.9 Responsabilité sociale 43 3.10 Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices d’Assystem SA 44

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

7

155

sommaire

7.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur

156 160

7.2 Renseignements concernant le capital 7.3 Contrôle des comptes et honoraires

des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

171

4

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (RSE) 2015

45

4.1 Le périmètre de responsabilité et les indicateurs clés 4.2 Cartographie des parties prenantes

8

RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 173 8.1 Rapport du Président du conseil d’administration 174 8.2 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration 184 8.3 Rapport spécial sur les attributions d’actions gratuites ou de performance 185 8.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions 186

46 48 49

4.3 La gouvernance

4.4 Droits de l’homme : respecter les libertés fondamentales 4.5 Relations et conditions de travail : valoriser l’humain 4.6 Environnement : préserver les ressources 4.7 Éthique des affaires : être un acteur loyal et responsable sur les marchés 4.8 Engagement sociétal : partages des intérêts 4.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

50

53 55 57 58

9

ANNEXES

187

9.1 Attestation des personnes responsables du document de référence 2015

60

188 189

9.2 Tables de concordance

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Groupe international d’ingénierie et de conseil en innovation, présent dans 19 pays avec près de 12 000 collaborateurs . Assystem est depuis 50 ans un partenaire de référence des plus grands groupes industriels mondiaux.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2016 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

A NEW PATH TO GROWTH

1

ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DOMINIQUE LOUIS

L’ANNÉE DU REBOND 2015 est résolument celle du rebond pour Assystem. Grâce à la relance du nucléaire et au redémarrage vigoureux de l’automobile, et malgré l’impact de la période de transition à laquelle notre Groupe, comme l’ensemble de ses concurrents, a dû faire face en aéronautique de mi-2014 à fin 2015, les résultats d’Assystem sont en nette amélioration en 2015 par rapport à 2014. Cet exercice a été, pour le Groupe, celui du retour à la croissance organique, de l’amélioration significative du taux de marge et de la vive progression du free cash flow . Au plan géographique, la

bonne santé de nos activités françaises, le redressement marqué de nos activités allemandes et la contribution positive de la société saoudienne Radicon, acquise début 2015, ont porté la performance. Si un vent favorable souffle sur le Groupe, il est aussi porté par des événements exogènes dont celui de la COP 21 tenue à Paris fin 2015. Le nouvel accord sur le climat, signé par les 195 pays représentés, prévoit de poursuivre les efforts pour limiter la hausse des températures à 1,5 °C. Il a des répercussions positives sur une part importante de nos activités. En effet, la COP 21 a reconnu le

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ASSYSTEM

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LE MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

L’année dernière, nous n’avons réalisé comme opération de croissance externe significative que l’acquisition de Radicon, intervenue en tout début d’exercice. En 2016, nous projetons, pour garder un mode de croissance équilibré entre croissance organique et croissance externe, de concrétiser quelques acquisitions sélectionnées en fonction de critères géographiques et de secteurs d’activités soigneusement préétablis. La digitalisation de nos activités et celle de nos clients, permettant des gains de productivité liés aux méthodes de travail, restera un enjeu fort sur lequel toutes nos équipes sont mobilisées. En effet, l’introduction des nouvelles technologies dans l’industrie bouleverse la donne, en permettant d’améliorer la compétitivité et l’efficacité de tous les acteurs. Dans le bon tempo – ni en avance, ni en retard –, le Groupe investira de façon déterminée dans ce domaine en 2016 et dans les années à venir. Au-delà de la transformation numérique, le big data va révolutionner l’ensemble des économies dans une planète interconnectée. Le volume grandissant de données collectées et analysées va libérer le potentiel des technologies et faire émerger de nouveaux modèles économiques. Au rendez-vous de l’intelligence artificielle et du big data , Assystem est en train de concevoir et construire des usines, des équipements, des matériels et des systèmes, qui détermineront de plus en plus le succès des produits et services de ses clients. Et ce, avec une conscience aiguë de notre responsabilité sociétale et de notre obligation de créativité pour des usages qui bénéficieront à tous. Je souhaite conclure mon message en remerciant toutes les parties prenantes à la vie et au développement de notre Groupe, qui s’engagent à ses côtés et lui font confiance dans la durée.

nucléaire comme énergie du futur pour la planète et placé les modes de transport connectés au cœur des politiques environnementales aux fins de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre et en conséquence les impacts du changement climatique. En dépit de l’absence de visibilité liée aux turbulences de l’économie mondialisée, Assystem maintient le cap en 2016. Le Groupe possède de solides atouts pour relever les challenges de ses clients, dans tous les secteurs. Le niveau des carnets de commande d’Airbus et des équipementiers aéronautiques et la croissance de la flotte aéronautique mondiale stimulent nos activités d’ingénierie d’aide à l’optimisation de la production et de la supply chain et l’émergence de nouveaux services. L’automobile connaît une période d’expansion soutenue dans la recherche d’attractivité commerciale par le renouvellement des modèles et de solutions optimales de motorisation. Dans ce contexte de forte innovation, notre centre d’ingénierie en Roumanie continue de jouer un rôle moteur auprès des constructeurs et deviendra plus encore, dans les années qui viennent, une base de services pour l’Europe et le Moyen-Orient. Nos 50 ans d’expertise dans le secteur nucléaire, que nous célébrerons cette année, nous permettront de proposer prochainement aux acteurs du secteur des offres de services packagées à forte valeur ajoutée. Globalement, nous avons la chance d’exercer nos activités dans des secteurs qui offrent une visibilité à moyen et long terme et nous saurons saisir toutes les opportunités qui se présentent. Le Groupe reste à l’écoute de ses marchés stratégiques et s’attache à être suffisamment agile pour réagir aux événements qu’ils connaîtront. Pour ce faire, nous cultivons la flexibilité dans nos organisations et l’adaptabilité dans nos mentalités.

Dominique Louis

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CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2015

CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2015

COURS MOYENS ET VOLUMES MENSUELS DE L’ACTION ASSYSTEM EN 2015

Euros

25

22

Nombre de titres

500 000

19

400 000

300 000

16

200 000

13

100 000

10

0

J15

F15 M15 A15 M15 J15 J15 A15 S15 O15 N15 D15

NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS. COURS MOYEN.

NYSE Euronext Compartiment B Code ISIN : FR0000074148. Valeur de l’indice CAC All Tradable.

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2015

3,06 %

36,28 %

60,66 %

HDL DEVELOPMENT (1) PUBLIC (2) AUTOCONTRÔLE

(1) HDL Development est une holding contrôlée par Dominique Louis, président-directeur général, au travers notamment de la société HDL, elle-même détentrice de 0,23 % du capital d’Assystem. (2) Y inclus 0,23 % détenu par HDL.

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CHIFFRES CLÉS ANNÉE 2015

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ * (EN M€)

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ

8 %

57,8

4 %

52,1

21 %

36 %

31 %

AEROSPACE ENERGY (dont Nuclear : 20 % du total Groupe) TRANSPORTATION (dont Automotive : 17 % du total Groupe) LIFE SCIENCE OTHER (dont Building : 3 % du total Groupe)

2015

2014

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EN M€) * Résultat opérationnel d’activité incluant la quote-part de résultat des entreprises associées.

CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 PAR PAYS (EN M€)

CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 PAR DIVISION (EN M€)

907,7

60,1 7,9

93,6 20,0

866,6

115,4

557,5

534,1

528,6

311,1

121,2

557,5

350,2

332,5

FRANCE CANADA/ÉTATS-UNIS/ROYAUME-UNI ALLEMAGNE/BELGIQUE/AUTRICHE AFRIQUE/MOYEN-ORIENT/ASIE ROUMANIE/ESPAGNE/PORTUGAL

GLOBAL PRODUCT SOLUTIONS ENERGY & INFRASTRUCTURE STAFFING AUTRE

2015

2014

FRANCE HORS FRANCE

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

EFFECTIFS 2015 PAR PAYS

EFFECTIFS 2015 PAR DIVISION

11 553

10 792

1 033

538 44

1 227

3845

7 224

6 931

1 191

7 224

7 126

878

4 329

3 861

FRANCE CANADA/ÉTATS-UNIS/ROYAUME-UNI ALLEMAGNE/BELGIQUE/AUTRICHE AFRIQUE/MOYEN-ORIENT/ASIE ROUMANIE/ESPAGNE/PORTUGAL

GLOBAL PRODUCT SOLUTIONS ENERGY & INFRASTRUCTURE STAFFING AUTRE

2015

2014

FRANCE HORS FRANCE

5

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1

PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 HISTOIRE

8

1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2015

11

1.2 APERÇU DES ACTIVITÉS

ET STRATÉGIE DU GROUPE

10

7

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PRÉSENTATION DU GROUPE

HISTOIRE

1.1 HISTOIRE

DE 1966 À 1995, LES ANNÉES NUCLÉAIRES L’origine du groupe Assystem remonte à 1966, avec la création en France de la société Atem par une équipe d’ingénieurs et de techniciens du nucléaire, spécialisée dans la mise en service d’unités industrielles. Son développement est soutenu par l’important programme d’équipements nucléaires décidé par l’État français à la suite du premier choc pétrolier de 1973. Dans les années 1980, Atem entame sa diversification dans la gestion de projets, essentiellement en automatisme et informatique industrielle et pour des secteurs tels que l’automobile, la sidérurgie, le spatial et la défense. En 1989, Atem crée avec Cogema la société Alphatem, dédiée à l’origine aux essais et à la mise en service des investissements de Cogema (à la Hague pour l’usine de retraitement des combustibles irradiés, et dans le Gard pour l’usine Melox qui fabrique des assemblages de combustible MOX). En 1994, Atem et Alphatem fusionnent pour donner naissance à la société Assystem, qui est introduite en bourse au second marché à Paris en 1995.

DE 2003 À 2015, LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

En 2003, la fusion avec Brime Technologies permet à Assystem de pénétrer le secteur des nouvelles technologies et ouvre la voie de l’internationalisation de ses activités. Plusieurs acquisitions significatives vont par la suite modifier la physionomie du Groupe et lui permettre d’étendre son portefeuille de clients. Les sociétés Inbis Ltd au Royaume-Uni (groupe d’ingénierie industrielle travaillant pour les industries aéronautique, automobile et nucléaire), puis SKI et Atena en Allemagne sont ainsi acquises en 2004 et 2005. En 2008, l’implantation d’Assystem en Inde est renforcée par la création de Silver Atena, rassemblant Silver Software (Inde), société spécialisée dans les systèmes embarqués à sécurité critique, et Atena (Allemagne). En 2010, Assystem s’allie avec l’ingénieriste britannique Atkins pour créer la société d’ingénierie spécialisée dans le nucléaire N.triple.a, dédiée à des projets internationaux. En 2011 et 2012, Assystem acquiert Berner & Mattner (systèmes embarqués pour l’industrie automobile en Allemagne) et le groupe MPH (ingénierie nucléaire en France et staffing de consultants spécialisés en Oil & Gas et Industrie au Moyen-Orient et en Afrique). La présence au Moyen-Orient est renforcée en janvier 2015 avec l’acquisition de l’entité Radicon, société d’ingénierie de 400 personnes à Al Khobar et Riyad basée en Arabie saoudite. Cette acquisition permet à Assystem de doubler sa présence dans la région du Golfe arabique, et d’y gagner des parts de marché dans les secteurs des infrastructures, de l’énergie et du transport. Par ailleurs, la direction générale de la division Energy & Infrastructure est basée à Dubaï depuis septembre 2013.

DE 1996 À 2003, LA DIVERSIFICATION DES ACTIVITÉS

A partir de 1996, la fin du cycle d’investissements dans la construction de nouveaux outils industriels (centrales nucléaires et usines de retraitement) dans le nucléaire en France et dans le reste du monde marque le début d’une nouvelle ère pour Assystem : l’entreprise se diversifie dans la conception et le développement de produits pour les secteurs Aéronautique et Automobile (acquisition de Studia en France), tout en conservant ses compétences et sa spécificité dans le secteur du nucléaire.

8

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PRÉSENTATION DU GROUPE

HISTOIRE

ASSYSTEM AUJOURD’HUI : 50 ANS AU SERVICE DE L’INNOVATION Notre métier : ingénieur industriel

1

Assystem est un partenaire de référence en ingénierie des plus grands groupes industriels mondiaux. Concevoir et développer les produits et services de demain, bâtir et assurer l’exploitation optimale de leurs investissements tout au long du cycle de vie, coordonner et assurer la réalisation de leurs projets et infrastructures : au cœur de l’industrie depuis cinquante ans, les équipes d’ingénieurs d’Assystem font la différence et créent la confiance. Notre mission : permettre à nos clients de passer à la Croissance d’Après Une énergie plus propre, des avions plus légers, des modes de transport électriques pour le plus grand nombre, autant de défis que les clients d’Assystem relèvent quotidiennement et pour lesquels près de 12 000 collaborateurs s’engagent et apportent leur talent, leurs méthodologies et leurs convictions. Notre valeur ajoutée : s’engager pour l’excellence Les équipes d’Assystem sont formées pour être à l’écoute, maîtriser et faire grandir les compétences, savoir s’adapter aux défis inhérents à l’innovation, à la maîtrise du risque, à la complexité, faire des filiales de nos clients le résultat de nos projets communs. Avec des filiales dans 19 pays, elles interviennent chaque jour dans le monde entier pour partager leurs expertises, optimiser les savoir-faire et faire vivre les projets de nos clients et partenaires.

50 ANS D’EXPERTISE

PRÈS DE 12 000 COLLABORATEURS

UNE PRÉSENCE MONDIALE ET DES FILIALES DANS 19 PAYS

(Allemagne, Arabie saoudite, Belgique, Canada, Espagne, États-Unis, Émirats Arabes Unis, France et territoires d’outre-mer, Inde, Maroc, Nigeria, Portugal, Qatar, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse, Malaisie)

PLUS DE 900 MILLIONS D’EUROS DE CHIFFRE D’AFFAIRES

SIÈGE : PARIS (FRANCE)

9

ASSYSTEM

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1

PRÉSENTATION DU GROUPE

APERÇU DES ACTIVITÉS ET STRATÉGIE DU GROUPE

1.2 APERÇU DES ACTIVITÉS ET STRATÉGIE DU GROUPE

nucléaire, en ingénierie d’infrastructures en environnements contraints et/ou à fortes exigences de sûreté. La division Staffing met à disposition du secteur de l’Oil & Gas et d’autres grands industriels des consultants spécialisés essentiellement au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Le Groupe concentre ses efforts de développement sur ses divisions GPS et E&I. Pour les deux divisions, la stratégie mise en œuvre consiste à : ● combiner croissance organique et croissance externe de façon équilibrée ; ● développer de nouveaux services pour la base clients existante et étendre cette dernière, en particulier en acquérant des compétences complémentaires par recrutement de collaborateurs et/ou acquisitions de sociétés disposant de ces compétences ; ● assurer la compétitivité de l’offre clients par le recours à un mix approprié de ressources basées en Europe occidentale et ailleurs dans le monde. ● conforter l’internationalisation des activités ;

Assystem intervient sur le marché de l’ingénierie au travers de trois divisions : ● Global Product Solutions qui représente 58 % du chiffre d’affaires du Groupe ; ● Energy & Infrastructure qui représente 34 % du chiffre d’affaires du Groupe ; ● Staffing qui représente 7 % du chiffre d’affaires du Groupe. Global Product Solutions (GPS) , spécialisée dans la recherche et développement externalisée pour le compte de clients industriels opérant principalement dans les secteurs Aerospace et Automotive, intervient sur tout le cycle de vie d’un produit : de l’analyse fonctionnelle à la mise en exploitation, en passant par la conception, l’industrialisation et la gestion de la chaîne des fournisseurs. Energy & Infrastructure (E&I) met en valeur auprès des industriels, utilities et contractors du nucléaire, de l’énergie conventionnelle, des infrastructures transports, des life sciences et d’autres infrastructures complexes, son expérience acquise grâce à sa longue histoire dans le

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PRÉSENTATION DU GROUPE

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2015

1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE ASSYSTEM AU 31 DÉCEMBRE 2015

1

73,01%

26,99%

Dominique Louis

HDL France

SALVEPAR France

0,23%

67,94%

Holdings contrôlées par Dominique Louis et Managers

HDL DEVELOPMENT France

31,68%

0,38%

60,66%

ASSYSTEM HOLDING France

100%

100%

100%

100%

100%

100%

ASSYSTEM DEUTSCHLAND HOLDING GmbH Allemagne SILVER ATENA ELECTRONIC SYSTEMS ENGINEERING GmbH Allemagne

ASSYSTEM ENGINEERING & OPERATION SERVICES France

ASSYSTEM INTERNATIONAL France

ASSYSTEM GROUP UK Ltd. Angleterre

ASSYSTEM IBERIA Espagne

ASSYSTEM FRANCE France

ASSYSTEM MAROC SAS Maroc

ASSYSTEM UK Ltd. Angleterre

ATHOS AÉRONAUTIQUE France

100%

99,97%

0,03%

100%

100%

100%

100%

AUDIFILM ABI Espagne

INSIEMA France

ASSYSTEM (ISLE OF MAN) Ltd. Île de Man

99,97%

ASSYSTEM TECHNOLOGIES Maroc

ASSYSTEM GmbH Allemagne

SUD AVIATION SERVICES France

100%

100%

100%

49,96%

0,03%

100%

ASSYSTEM PORTUGAL Portugal

ALPHATEST France

ASSYSTEM AND AL HARBI FOR ENGINEERING CONSULTANCY (RADICON) Arabie Saoudite

100%

EUROSYN DEVELOPPEMENT France

ASSYSTEM BELGIUM Belgique

SILVER ATHENA Ltd. Angleterre

ASSYSTEM RÉGIONS France

100%

67,28%

75%

25%

100%

ENGAGE SNC France

100%

ASSYSTEM TECHNOLOGIES INDIA Inde

SCI DU POINT NOIR France

ASSYSTEM CANADA Canada

N.TRIPLE.A SNC France

PLAST CONCEPT France

100%

100%

50%

40%

BERNER & MATTNER SYSTEMTECHNIK GmbH Allemagne

100%

100%

ASSYSTEM ROMANIA Roumanie

ASSYSTEM POLYNÉSIE France

100%

ASSYSTEM NOUVELLE- CALÉDONIE France

100%

ASSYSTEM SWITZERLAND Suisse

ASSYSTEM US Inc. États-Unis

100%

100%

GLOBAL PRODUCTS SOLUTIONS ENERGY & INFRASTRUCTURE HOLDING & DIVERS STAFFING

15,14%

ASSYSTEM TALENT

ASSYSTEM SOLUTIONS DMCC Émirats Arabes Unis

MPH GLOBAL SERVICES ET SES FILIALES

100%

100%

INTERNATIONAL MANAGEMENT (ATIM) Suisse

84,86%

ASSYSTEM ENGINEERING CONSULTING CO Ltd. Chine

100%

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ASSYSTEM

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1

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ASSYSTEM

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2

GOUVERNANCE

2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.1 Composition du conseil d’administration 2.1.2 Conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration

15

2.2 LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2015 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

15

27

29

2.2.1 Rémunération des membres du conseil d’administration

29 30

2.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

13

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GOUVERNANCE 2 La Société a choisi de se référer au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.com). Cette référence est également faite au sein du chapitre 8. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer », visée à l’article L. 225-37 du code de commerce et à l’article 25.1 du code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont, d’une manière générale, conformes aux recommandations dudit code, étant précisé que certaines d’entre elles ont néanmoins été écartées. Ces dernières, ainsi que les raisons pour lesquelles elles l’ont été, sont exposées au début de chaque sous-chapitre concerné. Depuis le 22 mai 2014, Assystem a adopté la forme d’une société anonyme à conseil d’administration présidée par un Président-directeur général, M. Dominique Louis. Afin d’encadrer son action, le conseil d’administration a adopté un règlement intérieur qui définit ses modalités d’organisation et de fonctionnement, incluant notamment les règles liées au code de déontologie boursière lesquelles ont été intégrées lors du conseil d’administration du 9 février 2015. Ledit règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière par le conseil d’administration, de sorte qu’il soit toujours conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette structure de gouvernance, choisie suite à un benchmark sectoriel et en ligne tant avec les recommandations du code qu’avec les meilleures pratiques du SBF 250, permet une gouvernance resserrée autour du management, qui agit sous le contrôle de deux administrateurs indépendants dont la présence contribue à l’équilibre des pouvoirs.

L’équilibre ainsi recherché est d’autant plus assuré que les pouvoirs du Président-directeur général et du directeur général délégué sont encadrés par le règlement intérieur et par les décisions de nomination relevant du conseil d’administration. Elle vise également à simplifier le processus décisionnel, à accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Assystem, à renforcer la responsabilité du conseil d’administration et à créer une plus grande proximité entre les membres du conseil d’administration et l’équipe de direction. Par ailleurs, le conseil d’administration a constitué en son sein un comité d’audit et un comité des rémunérations et des nominations disposant chacun de son propre règlement intérieur. L’existence et le fonctionnement de ces comités, aux réunions desquels le Président-directeur général ne participe pas, contribuent au renforcement de l’équilibre des pouvoirs. Au 31 décembre 2015, l’équipe de direction générale du groupe, sous la présidence de M. Dominique Louis, Président-directeur général, comprend M. Philippe Chevallier, directeur général délégué finances, M. Stéphane Aubarbier, vice-président exécutif Energy & Infrastructure, M. David Bradley, vice-président exécutif Global Product Solutions et M. Gérard Brescon, vice-président exécutif en charge de la valorisation des ressources humaines. Le présent chapitre comprend une première partie ( 2.1 ) relative au conseil d’administration et une seconde partie ( 2.2 ) relative à la rémunération des mandataires sociaux.

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.1

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Par ailleurs, le conseil d’administration a souhaité anticiper la mise en conformité de la composition du conseil d’administration avec les dispositions de la loi susvisée applicables en 2017, à savoir le respect d’une proportion minimale de 40 % d’administrateurs de chaque sexe. Il a, à cet effet, lors de sa séance du 9 mars 2016, coopté Mme Virginie Calmels. Sa nomination sera soumise à ratification par l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 24 mai 2016. Virginie Calmels est première adjointe au maire de Bordeaux en charge de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-Présidente de Bordeaux Métropole, conseillère régionale et Présidente de groupe en région Aquitaine-Limousin-Poitou-Charentes. En parallèle de ses mandats d’élue, Virginie Calmels est Présidente du conseil de surveillance d’Euro Disney, administratrice et Présidente du comité des rémunérations d’Iliad (Free) et membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Technicolor. Elle est par ailleurs Présidente et fondatrice de la société SHOWer Company et Vice-Présidente du Centre d’étude et de prospective stratégique. Elle commence sa carrière en 1993 comme auditeur au cabinet Salustro Reydel. Elle a ensuite été notamment directrice financière de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice financière, directrice générale adjointe puis codirectrice générale déléguée au sein de Canal+ (2000 à 2002), directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol. Elle quitte ce dernier en 2013. De nationalité française, elle est diplômée de Toulouse Business School, d’expertise comptable et commissariat aux comptes et de l’Advanced Management Program de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD). LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fixés par le code AFEP-MEDEF, sont les suivants : ● ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

2.1.1.1 Informations d’ordre général

2

NOMBRE D’ADMINISTRATEURS Le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce, est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables. Au 31 décembre 2015, le conseil d’administration comprend quatre membres, à savoir : ● M. Gilbert Lehmann, administrateur indépendant (1) , Président du comité d’audit et membre du comité des nominations et rémunérations ; ● Mme Miriam Maes, administrateur indépendant (1) , membre du comité d’audit et Présidente du comité des nominations et rémunérations ; ● la société Salvepar, dont le représentant permanent est M. Vincent Favier, administrateur et membre du comité d’audit et du comité des nominations et rémunérations. À ce jour, le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs représentant les salariés. Toutefois, conformément à la loi du 17 août 2015 dite loi Rebsamen , qui étend l’obligation de mettre en place des représentants salariés au sein des organes de direction des sociétés anonymes, il est prévu qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tienne en 2017, dans les 6 mois de la date de clôture de l’exercice 2016, aux fins de procéder à la modification des statuts visant à préciser si le conseil d’administration comprendra un ou plusieurs administrateurs salariés et leur mode de désignation. L’entrée en fonction du ou des administrateurs représentant les salariés interviendra ensuite dans un délai de 6 mois à compter de cette Assemblée Générale. M. Gilbert Vidal a démissionné de son mandat d’administrateur le 5 juin 2015 et n’a pas été remplacé à cette date en tant qu’administrateur. Par ailleurs, lors du conseil d’administration tenu le 27 février 2015, il a été relevé, à effet du 5 juin 2015, de ses fonctions de directeur général délégué, et remplacé à effet de cette même date par Philippe Chevallier, pour une durée de 3 ans. Afin d’aligner la durée du mandat avec la durée de l’indemnité de rupture de mandat mentionnée à la section 2.2.2.2 du présent chapitre, le conseil d’administration du 9 mars 2016 a décidé à l’unanimité de prolonger le mandat de directeur général délégué finances de Philippe Chevallier jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer en 2020 sur les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 de la Société. UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La composition du conseil d’administration est conforme, au 31 décembre 2015, aux dispositions applicables à cette date de la ● M. Dominique Louis, Président-directeur général ;

(1) Au sens du code AFEP-MEDEF.

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu’ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil d’administration s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d’administration du 9 mars 2016, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations réuni le même jour.

● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :

● significatif de la Société ou de son Groupe, ou

● pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le conseil d’administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés ci-après, explicités dans le document de référence : ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ● ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans. Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : • significatif de la Société ou de son Groupe • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère

Les conclusions du conseil d’administration figurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Dominique Louis

Miriam Maes

Gilbert Lehmann Salvepar (V. Favier)

x

x

x

x

x

x

x x

x x x x

x x

x

x

x

x x

x (1)

x

x

Situation de l’administrateur Non indépendant (1) M. Gilbert Lehmann remplit ce critère à la date de sa nomination et au 31 décembre 2015. Il sera cependant administrateur depuis plus de douze ans au cours de son mandat actuel. Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d’administrateur indépendant ne sera réexaminée par le conseil qu’à l’expiration de son mandat intervenant à l’Assemblée Générale 2017 statuant sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016. Non indépendant Indépendant Indépendant

La composition du conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code AFEP-MEDEF en ce qu’il prévoit : ● pour le conseil d’administration, que la part des administrateurs indépendants soit au moins d’un tiers dans les sociétés pourvues d’un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au 31 décembre 2015, deux administrateurs sont indépendants sur un total de quatre administrateurs, soit au moins un tiers ;

● pour le comité d’audit, que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. Au 31 décembre 2015, deux de ses membres sont indépendants (M. Gilbert Lehmann et Mme Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n’étant pas indépendant), soit au moins deux tiers ; ● pour le comité des rémunérations et nominations, qu’il soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2015, deux de ses membres sont indépendants (M. Gilbert Lehmann et Mme Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n’étant pas indépendant), soit la majorité.

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Initiés et charte de déontologie boursière Les membres du conseil d’administration, conformément aux recommandations reprises par le Règlement général de l’AMF, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société et s’interdisent d’intervenir à titre personnel sur les titres Assystem pendant les périodes visées par la réglementation. Les modalités pratiques d’application ont été définies dans le code de déontologie boursière refondu et approuvé lors du conseil d’administration du 9 février 2015, chaque mandataire ayant attesté par écrit en avoir pris connaissance ; de plus, la Société leur diffuse chaque année, les dates auxquelles elle a prévu de rendre publiques les informations trimestrielles ou semestrielles et les fenêtres négatives associées. Cette procédure a été étendue aux principaux collaborateurs du Groupe qui ont accès à des informations privilégiées, qu’ils soient initiés permanents ou occasionnels. À ce titre, la Société a établi une liste d’initiés conforme aux dispositions de l’article L. 621-18-4 du Code monétaire et financier. Cette liste est mise à jour de manière systématique deux fois par an au 31 juillet et au 31 décembre, concernant les initiés dits « permanents », et chaque fois que nécessaire lors d’un projet particulier nécessitant l’intégration d’initiés dits « occasionnels ». ÉVOLUTION DES MANDATS En dehors de ce qui est mentionné à l’article 2.1.1.1 ci-dessus, aucun autre changement n’est intervenu en 2015 et n’est à prévoir en 2016.

DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, des membres du conseil d’administration et des dirigeants de la Société et leurs intérêts privés et/ou devoirs. En outre, à la connaissance de la Société, aucun de ses mandataires sociaux : ● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ● n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation au cours des cinq dernières années au moins ; ● n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; ● n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Il est également précisé qu’il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration.

2

2.1.1.2 Informations nominatives relatives aux mandataires sociaux

Dispositions du code AFEP-MEDEF écartées

Explications

Le code AFEP-MEDEF recommande d’organiser un échelonnement des mandats de manière à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.

La durée des mandats des administrateurs d’Assystem est de trois ans mais sans échelonnement. Ainsi, le conseil d’administration a été renouvelé dans son ensemble en mai 2014. La position de la Société était justifiée par les principes des statuts et du règlement intérieur gouvernant la composition du conseil d’administration. Ils garantissent à eux seuls, en présence d’un actionnaire de référence, la représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social, assurée notamment au moyen de la présence d’administrateurs indépendants. Un dispositif d’échelonnement des mandats ne semblait donc pas utile.

Le code AFEP-MEDEF recommande aux administrateurs d’utiliser les jetons de présence à l’acquisition d’un nombre significatif d’actions de la Société.

La mise en œuvre de ce principe fera l’objet d’un point à l’ordre du jour d’un conseil d’administration de la Société en 2016.

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

DOMINIQUE LOUIS Président-directeur général et administrateur d’Assystem

Né en 1951 De nationalité française

Adresse professionnelle : Assystem SA – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris Nomination en qualité de Président-directeur général et administrateur : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : 22 mai 2017 Au 31 décembre 2015, titulaire d’une détention indirecte au capital de la Société, laquelle est détaillée au chapitre 1 section 1.3 et au chapitre 7 section 7.2.2.

Biographie • Ingénieur de formation (ENSEM), Dominique Louis débute sa carrière comme ingénieur d’essais à la société Atem, spécialisée dans l’ingénierie industrielle et nucléaire. Quelques années après, il crée la société R’Data puis Alphatem, filiale commune avec Cogema. C’est le regroupement d’Atem, R’Data et Alphatem qui donne naissance à Assystem. • En 1995, Dominique Louis conduit l’introduction en bourse d’Assystem, qui compte alors 3 000 ingénieurs et techniciens et réalise un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros.

• La sortie du nucléaire à la fin des années 1990 est le prélude à une véritable transformation d’Assystem, qui se diversifie vers l’aéronautique et l’automobile et se développe à l’international. L’ambition de Dominique Louis est depuis lors de faire croître Assystem en tant que société d’ingénierie européenne de dimension internationale présente à la fois sur le métier des infrastructures et celui de la R&D externalisée. • M. Dominique Louis est par ailleurs Vice-Président du think tank Entreprise et Progrès et Chevalier de la Légion d’Honneur.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Mandats et fonctions

Sociétés du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Président-directeur général et administrateur Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur

Assystem SA *

Assystem Solutions DMCC

Mandats et fonctions

Sociétés hors Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Représentant permanent d’HDL, Président

HDL Development

Président Président Président

HDL SAS

Entreprises en Croissance SAS (EEC)

CEFID SAS H2DA Sarl

Co-gérant – Président du Collège de la gérance

Gérant

SCI Les Grives Comtadines

Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée.

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions

Société du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Président du directoire Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur

Assystem SA *

Société hors Groupe

2

Samuel Créations (Suisse)

* Société cotée.

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

PHILIPPE CHEVALLIER Directeur général délégué finances

Né en 1958 De nationalité française Adresse professionnelle : Assystem SA – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris Nomination en qualité de directeur général délégué finances : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2020 statuant sur les comptes sociaux et consolidés 2019 Au 31 décembre 2015, titulaire d’aucune action de la Société.

Biographie • Diplômé de l’ESSEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, Philippe Chevallier commence sa carrière chez Usinor (devenu ArcelorMittal) où il a notamment été directeur du financement et directeur en charge des opérations de fusions/acquisitions. • Il a été ensuite, pendant 12 ans, directeur finances et administration d’Elior où il a piloté les opérations de refinancement, d’évolutions capitalistiques ainsi que

les acquisitions et cessions. Après avoir occupé la fonction de senior advisor au sein du Cabinet de conseil financier June Partners, il a été nommé le 5 janvier 2015 directeur financier et juridique d’Assystem, en vue d’accompagner son développement. • Il est, depuis le 5 juin 2015, directeur général délégué finances d’Assystem.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Mandats et fonctions

Sociétés du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Directeur général délégué finances

Assystem SA *

Président Président

Assystem International

ASG Assistance Sécurité et Gardiennage

Mandats et fonctions exercés à l’étranger Président et administrateur

Assystem Canada Inc

Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

Assystem Talent International Management

Assystem Group UK

Assystem Solutions DMCC

Assystem GmbH

Mandats et fonctions

Société hors Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant * Société cotée.

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions

Société du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Néant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Mandats et fonctions exercés en France Membre du conseil de surveillance

Sociétés hors Groupe

2

Elior Participations

Gérant

Elior Concessions Services

Président Président Président Président Président Président Président Président Président Président Président Président

Elior FA3C

Elior Trésorerie Elior Gestion

Elior Concessions Marketing

Elior Data Concessions

Elior Data

Bercy Services I Bercy Services II Bercy Services XX

Elior Services à la Personne ESP

Société de Conception et de Réalisation de Restaurants

Ansamble Investissements

Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur

Elior Ristorazione Elior Investimenti

Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur

Gemeaz Elior

Grande Vitesse Catering

MyChef Ristorazione Commerciale

Areas

Serunion

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

GILBERT LEHMANN Administrateur d’Assystem, Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et nominations

Né en 1945 De nationalité française Adresse professionnelle : Assystem SA – 70, boulevard de Courcelles – 75017 Paris Date de nomination : 22 mai 2014 Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale de 2017 statuant sur les comptes 2016 Au 31 décembre 2015, titulaire de deux actions de la Société.

Biographie • Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et d’études supérieures de sciences économiques, M. Lehmann a exercé plusieurs fonctions dans le secteur public bancaire avant de rejoindre le groupe Framatome en 1983, où il a été successivement directeur des financements et de la trésorerie, puis directeur financier de 1990 à 1996 et directeur général délégué de 1996 à 2001. Il a ensuite été nommé directeur général adjoint d’Areva à la constitution de l’entreprise en 2001, fonction qu’il a exercée jusqu’en 2008.

• M. Lehmann a par ailleurs occupé plusieurs postes d’administrateur dans des entreprises cotées en France et aux États-Unis. • M. Lehmann est administrateur et Président du comité d’audit de Cadogan PLC. Il a également été membre du conseil de surveillance d’Assystem de 2003 à 2014.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Mandats et fonctions

Société du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Administrateur – Président du comité d’audit et membre du comité des rémunérations et nominations

Assystem SA *

Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions Mandats et fonctions exercés en France Associé Gérant Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur et Président du comité d’audit

Sociétés hors Groupe

Gilbert Lehmann Conseil

Cadogan Plc (Londres) *

* Société cotée.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS

Mandats et fonctions

Société du Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Membre du conseil de surveillance Mandats et fonctions exercés à l’étranger Néant Mandats et fonctions

Assystem SA *

Sociétés hors Groupe

Mandats et fonctions exercés en France Administrateur et Vice-Président du conseil d’administration – Membre du comité d’audit

Eramet *

Administrateur Administrateur

Framapar *

CNS

Président du conseil de surveillance Mandats et fonctions exercés à l’étranger Administrateur

Lina’s Developpement

St Microelectronics Holding BV

Président – Administrateur

Sepi – Suisse

* Société cotée.

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