Assystem - Document de Référence 2015

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.2.2 L’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice 2015 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Il s’est réuni huit fois en 2015 pour un taux de présence moyen des administrateurs de 97,50 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : comptes annuels et consolidés, comptes semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, engagements hors bilan, prévisions de résultat et d’activité, remplacement/renouvellement de ses membres (détail ci-après), rémunérations des dirigeants, renouvellement/approbation de conventions réglementées, auto- évaluation des membres du conseil, répartition des jetons de présence, cautions, avals et garanties ; ● des augmentations de capital par constatation de l’exercice de bons de souscription d’actions, le conseil utilisant la délégation conférée par l’Assemblée Générale ; ● des évolutions stratégiques du Groupe et des projets de croissance externe. Et plus particulièrement : ● le conseil d’administration a, par décision du 19 janvier 2015, approuvé et autorisé la signature de l’avenant n° 1 au contrat de crédit signé le 16 décembre 2013 ; ● le conseil d’administration a, par décision du 27 février 2015, (i) mis fin par anticipation au mandat de directeur général délégué de M. Gilbert Vidal à effet du 5 juin 2015, (ii) autorisé le versement à celui-ci d’une somme de 800 000 euros à titre d’indemnité de rupture de son mandat social par suite de la constatation de la réalisation des conditions de performance et (iii) nommé en remplacement, à compter du 5 juin 2015, M. Philippe Chevallier en qualité de directeur général délégué finances pour une durée de 3 ans ; ● le conseil d’administration a, par décision du 6 mars 2015, notamment arrêté les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les termes du rapport de gestion ; ● le conseil d’administration a, par décision du 5 juin 2015, (i) constaté la fin du mandat de M. Gilbert Vidal ès qualité de directeur général délégué à effet dudit jour, (ii) pris acte de la démission de celui-ci de son mandat d’administrateur de la Société et plus généralement de tous ses mandats au sein du groupe Assystem, (iii) pris acte de la fin du contrat de travail de M. Philippe Chevallier et fixé sa rémunération en qualité de directeur général délégué finances ; ● le conseil d’administration a, par décision du 7 septembre 2015, approuvé et autorisé la signature de l’avenant n° 2 au contrat de crédit signé le 16 décembre 2013. LE COMITÉ D’AUDIT Il s’est réuni sept fois en 2015 pour un taux de présence de 100 %. Ses travaux ont porté principalement sur : ● les thèmes récurrents suivants : budget prévisionnel de l’exercice, évolution de la trésorerie, comptes annuels et consolidés (voir détail ci-après), analyse des risques et des provisions correspondantes,

examen du projet de rapport du Président du conseil d’administration sur les travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne ; ● l’examen de tous les projets de communiqués financiers et des dossiers de présentation à la SFAF. Et plus particulièrement : ● le comité d’audit du 29 janvier 2015 a examiné le budget 2015 et a présenté les conclusions des contrôles fiscaux sur Assystem France et AEOS ; ● le comité d’audit du 9 février 2015 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires 2014 ; ● le comité d’audit du 6 mars 2015 a examiné la présentation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014, le mode de calcul des critères de rémunération variable 2014 des membres de la direction du Groupe et la synthèse des travaux d’audit et de contrôle interne de l’année 2014 ainsi que la proposition du programme d’audit et du contrôle interne pour l’année 2015 ; ● le comité d’audit du 29 avril 2015 a examiné le reporting au 31 mars 2015 et le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2015 ; ● le comité d’audit du 29 juillet 2015 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du 1 er semestre 2015 ; ● le comité d’audit du 7 septembre 2015 a examiné les comptes consolidés du Groupe et du rapport financier semestriel au 30 juin 2015, le projet de communiqué de presse concernant les résultats au 30 juin 2015 ainsi que la présentation SFAF afférente ; ● le comité d’audit du 3 novembre 2015 a examiné le projet de communiqué financier du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015. LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET NOMINATIONS Il s’est réuni quatre fois en 2015, pour un taux de présence de 100 %, à effet : ● lors de sa séance du 27 février 2015, d’examiner les projets (i) de fin du mandat M. Gilbert Vidal ès qualité de directeur général délégué et de versement d’une indemnité à ce titre, après analyse de la réalisation ou non des conditions de performance, et (ii) de nomination de M. Philippe Chevallier en qualité de directeur général délégué finances ; ● lors de sa séance du 6 mars 2015, d’examiner et valider (i) le calcul de la rémunération variable 2014 des membres du Comex, (ii) les critères d’indépendance des membres du conseil sur la base du code AFEP-MEDEF, (iii) les dix meilleures rémunérations du Groupe et (iv) le budget jetons de présence pour l’exercice 2015 ; ● lors de sa séance du 29 avril 2015 d’examiner et valider (i) les critères de détermination de la rémunération variable 2015 des cinq membres de l’équipe de direction du Groupe, (ii) l’évolution des conditions d’emploi de M. Philippe Chevallier suite à sa nomination en qualité de directeur général délégué finances à compter du 5 juin 2015 et (iii) la répartition des jetons de présence 2015 ; ● lors de sa séance du 3 novembre 2015, d’examiner l’allocation des jetons de présence 2015.

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