Assystem - Document de Référence 2015

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ÉTATS FINANCIERS COMPTES SOCIAUX

6.3.3

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 2015

La présente annexe complète le bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2015 dont le total s’élève à 631 078 milliers d’euros, ainsi que le compte de résultat qui dégage un bénéfice net de 93 213 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois allant de la période du 1 er janvier au 31 décembre 2015. Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros, sauf indication contraire.

FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE

NOTE 1

Évolution des filiales et participations

Actions propres Au 31 décembre 2015, la valeur d’inventaire des actions propres détenues par la Société est déterminée en prenant le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. Cette valeur étant supérieure au cours moyen d’achat des actions auto-détenues, aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2015. En raison de l’existence de six plans d’attribution d’actions gratuites, une provision pour risque d’un montant de 554 milliers d’euros est enregistrée au bilan du 31 décembre 2015. Évolution de l’actionnariat du groupe Assystem Le groupe Assystem est contrôlé par la société HDL Development (1) qui détient, au 31 décembre 2015, 60,66 % du capital et 61,87 % des droits de vote effectifs. Emprunts obligataires convertibles Le montant de la dette obligataire est resté inchangé au 31 décembre 2015 par rapport au 31 décembre 2014 : Autres financements bancaires disponibles Au 31 décembre 2015, la Société a toujours à sa disposition une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 120 millions d’euros destinée à faire face aux besoins généraux du Groupe. Aucun tirage sur la ligne de crédit renouvelable n’a été effectué. Évolution du capital social et de la prime d’émission Le 6 janvier 2015, le conseil d’administration a constaté une augmentation de capital de 19 milliers d’euros suite à l’exercice de bons de souscription intervenu au cours du mois de décembre 2014. La prime d’émission s’élevait à 194 milliers d’euros. ● 160 millions d’euros au titre d’une Odirnane ; ● 27,2 millions d’euros au titre d’une Ornane.

PRISE DE PARTICIPATION DANS DES NOUVELLES FILIALES Au cours de l’exercice 2015, Assystem SA a acquis les titres de participation suivants, précédemment détenus par d’autres sociétés du Groupe : ● 99,99 % des parts de la SCI du Pont Noir, acquises pour 1 065 milliers d’euros ; ● 100 % des actions d’Assystem Avenir achetées 33 milliers d’euros ; ● Acquisition de 0,03 % du capital d’Assystem Maroc pour 130 euros. De plus, Assystem SA a acquis 40 % des actions de la société Plast Concept le 17 novembre 2015 pour un montant de 2 498 milliers d’euros. AUGMENTATION DE CAPITAL OU RENFORCEMENT DU MONTANT DE LA PARTICIPATION DANS CERTAINES FILIALES En mai 2015, Assystem SA a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale française Assystem International, dont elle est seul actionnaire, pour un montant total de 700 milliers d’euros. Cette opération s’est faite par l’émission de 35 000 actions d’une valeur nominale de 20 euros chacune. L’actionnaire minoritaire de MPH Global Services détenait une option de vente portant sur 19,25 % du capital de cette filiale d’Assystem SA. En juin 2015, cette option a été exercée et Assystem SA a acquis les titres pour un montant de 5 750 milliers d’euros. Le groupe Assystem détient depuis 100 % des actions de MPH Global Service SAS. CESSION DE TITRES DE FILIALES En mars 2015, Assystem SA a cédé à sa filiale Assystem France la totalité des titres de sa filiale française Assystem Innovation SAS, pour un prix de vente de 3 744 milliers d’euros. Cette opération s’est soldée par une moins-value de 2 713 milliers d’euros pour Assystem SA.

(1) HDL Development est une société contrôlée à hauteur de 68,90 % par la société HDL, elle-même contrôlée à 73,01 % par M. Dominique Louis, Président- directeur général de la société Assystem, 20,25 % par la société Salvepar, 3,37 % par le fonds Tikehau Capital Partners et 3,37 % par le fonds Tikehau Preferred Capital, le reste du capital de la société HDL Development étant réparti comme suit : 15,81 % détenus par la société CEFID, 12,58 % par la société H2DA, 0,73 % par la société EEC, 0,48 % par M. Gérard Brescon, 0,42 % par M. David Bradley, 0,39 % par M. Dominique Louis, 0,21 % par M. Michel Combes et 0,48 % par M. Stéphane Aubarbier.

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ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015