Assystem - Document de Référence 2015

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GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, le code AFEP-MEDEF précise qu’ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil d’administration s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La situation des administrateurs au regard de chacun de ces critères a été revue par le conseil d’administration du 9 mars 2016, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations réuni le même jour.

● ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :

● significatif de la Société ou de son Groupe, ou

● pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le conseil d’administration et les critères ayant conduit à cette appréciation, listés ci-après, explicités dans le document de référence : ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ● ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans. Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : • significatif de la Société ou de son Groupe • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère

Les conclusions du conseil d’administration figurent dans le tableau de synthèse ci-dessous :

Dominique Louis

Miriam Maes

Gilbert Lehmann Salvepar (V. Favier)

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Situation de l’administrateur Non indépendant (1) M. Gilbert Lehmann remplit ce critère à la date de sa nomination et au 31 décembre 2015. Il sera cependant administrateur depuis plus de douze ans au cours de son mandat actuel. Conformément au code AFEP-MEDEF, sa qualité d’administrateur indépendant ne sera réexaminée par le conseil qu’à l’expiration de son mandat intervenant à l’Assemblée Générale 2017 statuant sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016. Non indépendant Indépendant Indépendant

La composition du conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des rémunérations et nominations est ainsi conforme au code AFEP-MEDEF en ce qu’il prévoit : ● pour le conseil d’administration, que la part des administrateurs indépendants soit au moins d’un tiers dans les sociétés pourvues d’un actionnariat de contrôle et de la moitié dans les autres. Au 31 décembre 2015, deux administrateurs sont indépendants sur un total de quatre administrateurs, soit au moins un tiers ;

● pour le comité d’audit, que la part des membres indépendants soit au moins de deux tiers. Au 31 décembre 2015, deux de ses membres sont indépendants (M. Gilbert Lehmann et Mme Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n’étant pas indépendant), soit au moins deux tiers ; ● pour le comité des rémunérations et nominations, qu’il soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2015, deux de ses membres sont indépendants (M. Gilbert Lehmann et Mme Miriam Maes) sur un total de trois membres (Salvepar n’étant pas indépendant), soit la majorité.

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ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015