Assystem - Document de Référence 2015

ÉTATS FINANCIERS 6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

INDEMNITÉ DUE EN CAS DE CESSATION DE FONCTIONS À L’INITIATIVE DE LA SOCIÉTÉ DE MONSIEUR PHILIPPE CHEVALLIER Personne concernée : Monsieur Philippe Chevallier, Directeur Général Délégué Finances à compter du 5 juin 2015.

Nature et modalités : lors de sa séance du 9 mars 2016, votre Conseil d’administration, a approuvé la mise en place au bénéfice de Monsieur Philippe Chevallier, Directeur Général Délégué Finances à compter du 5 juin 2015, d’une indemnité de rupture de 500 000 € pour toute rupture initiée sans motif par la société avant l’Assemblée Générale 2020 statuant sur les comptes 2019. Le Conseil d’administration a justifié la mise en place de cette indemnité par la nature même du mandat de Directeur Général Délégué Finances de Monsieur Philippe Chevallier. Le versement de cette indemnité sera conditionné : ● à la certification sans réserve et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant toute la durée dudit mandat ;

● à l’atteinte d’un taux moyen de ROCE (après impôt normatif) sur les trois derniers exercices de 6 % au moins. Il est précisé que ladite indemnité n’est pas due en cas de faute grave ou lourde.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR GILBERT VIDAL EN SA QUALITÉ DE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ FINANCES Personne concernée : Monsieur Gilbert Vidal, Administrateur et Directeur Général Délégué Finances de votre Société jusqu’au 5 juin 2015. Nature et modalité : Monsieur Gilbert Vidal bénéficiait d’un contrat de travail avec votre société depuis le 1 er février 2008, qui a pris fin au 31 mai 2014. Monsieur Gilbert Vidal est rémunéré à compter de cette date au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Finances. Dans le cadre du mandat social de Directeur Général Délégué aux Finances de Monsieur Gilbert Vidal, votre Conseil d’administration du 22 mai 2014 a approuvé l’octroi de rémunérations et avantages en nature à Monsieur Gilbert Vidal rattachés jusqu’au 5 juin 2015 à son

mandat social de Directeur Général Délégué Finances. Les rémunérations et avantages en nature comprennent : ● Une rémunération annuelle brute de 262 500 € ;

● Une rémunération variable comprenant :

– Un élément plafonné à 200 000 € basé sur un critère de génération de Free Cash Flow d’Assystem, – Un élément plafonné à 60 000 € lié à la performance individuelle appréciée par le Conseil d’administration ;

● Un véhicule de fonction ;

● La poursuite de l’assurance mandataire sociaux GSC ;

● La reconduction du contrat retraite article 83 prévoyant une cotisation annuelle de 2,2 % de la rémunération de base. Votre Conseil d’administration du 27 février 2015 a approuvé la révocation de Monsieur Gilbert Vidal du mandat social de Directeur Général Délégué Finances avec une prise d’effet au 5 juin 2015. Le montant dû par votre société pour la rémunération du mandat social de Monsieur Gilbert Vidal au titre de l’exercice 2015 s’élève à un montant global de 115 915 € dont 114 347 € liés à la partie fixe et correspondant à la rémunération due du 1 er janvier au 5 juin 2015 et pour 1 568 € d’avantages en nature. Aucune rémunération variable ne lui a été accordée au titre de l’exercice 2015. INDEMNITÉ DUE EN CAS DE RUPTURE ANTICIPÉE PAR LA SOCIÉTÉ DU MANDAT DE MONSIEUR GILBERT VIDAL Personne concernée : Monsieur Gilbert Vidal, Administrateur et Directeur Général Délégué Finances de votre Société jusqu’au 5 juin 2015. Nature et modalité : Monsieur Gilbert Vidal bénéficiait d’un contrat de travail avec votre société depuis le 1 er février 2008, qui a pris fin au 31 mai 2014. Monsieur Gilbert Vidal était rémunéré à compter du 1 er juin 2014 et jusqu’au 5 juin 2015 au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Finances. Votre Conseil d’administration du 22 mai 2014 a approuvé l’octroi d’une indemnité en cas de rupture anticipée par votre société du mandat de Monsieur Gilbert Vidal, portée à 800 000 € compte tenu de l’évolution du périmètre formé par votre Société et ses filiales, de la progression de la rémunération de Monsieur Gilbert Vidal depuis la fixation initiale de l’indemnité contractuelle antérieure et de ses nouvelles fonctions exercées.

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