Assystem - Document de Référence 2015

GOUVERNANCE

LA RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES PAR LA SOCIÉTÉ ET LES SOCIÉTÉS DU GROUPE DURANT L’EXERCICE 2015 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION EN FONCTION

également autorisé le versement à M. Gilbert Vidal d’une somme de 800 000 euros à titre d’indemnité de rupture de son mandat social par suite de la constatation de la réalisation des conditions de performance susvisées. En outre, le conseil a décidé d’accorder à M. Gilbert Vidal le bénéfice, pour une durée d’un an à compter du 5 juin 2015, d’une couverture mutuelle santé similaire à celle dont il bénéficiait au sein de la Société. La décision du conseil d’administration du 27 février 2015 a été mise en ligne sur le site internet de la Société. Le 5 juin 2015, le conseil d’administration a notamment constaté la fin par anticipation du mandat de M. Gilbert Vidal en qualité de directeur général délégué. M. Gilbert Vidal n’a pas perçu de rémunération variable au titre de l’exercice 2015. GV Finance Conseils, représentée par Gilbert Vidal, et Assystem SA ont signé le 1 er septembre 2015 un contrat d’assistance et de prestations de services en matière juridique, fiscale et de conseil en fusions acquisitions pour la période allant du 1 er septembre 2015 au 26 février 2016, ce pour une somme totale et forfaitaire de soixante dix-sept mille et cinq cents euros.

Par ailleurs, au titre des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, le conseil d’administration du 22 mai 2014 a autorisé l’attribution d’une indemnité due, sauf en cas de faute grave ou lourde, en cas de rupture anticipée par la Société du mandat de M. Gilbert Vidal, portée à 800 000 euros, compte tenu de l’évolution du périmètre de la Société, de la progression de la rémunération de l’intéressé depuis la fixation initiale de l’indemnité contractuelle et enfin des nouvelles fonctions exercées. Enfin, ce conseil a reconduit les conditions de performance attachées à ladite indemnité lesquelles seront appréciées au niveau du groupe Assystem, à savoir : ● certification sans réserve majeure et dans les délais légaux des comptes consolidés pendant les cinq dernières années précédant son départ de la Société ; ● moyenne de ROCE sur les trois derniers exercices de 6 % minimum. Lors de sa réunion du 27 février 2015, le conseil d’administration d’Assystem a décidé de mettre fin par anticipation au mandat social de directeur général délégué de M. Gilbert Vidal, en lui demandant cependant de continuer à assurer ledit mandat pendant et pour les besoins d’une période de transition allant jusqu’au 5 juin 2015 au soir, ce que M. Gilbert Vidal a accepté. Lors de cette séance, le conseil a

2

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DUES ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dominique Louis Président-directeur général

Exercice 2014

Exercice 2015

Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

179 833 €

253 600 €

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

Néant Néant Néant

Néant Néant Néant

TOTAL

179 833 €

253 600 €

Philippe Chevallier Directeur général délégué finances à compter du 5 juin 2015 Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

Exercice 2014

Exercice 2015

– – – – –

296 855 €

Néant Néant Néant

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

TOTAL

296 855 €

Gilbert Vidal Directeur général délégué jusqu’au 5 juin 2015

Exercice 2014

Exercice 2015

Rémunérations versées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

391 100 €

1 184 915 €

Néant Néant Néant

Néant Néant Néant

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

TOTAL

391 100 € 1 184 915 €

31

ASSYSTEM

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015