Assystem - Document de Référence 2015

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ÉTATS FINANCIERS COMPTES CONSOLIDÉS

Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant figurant à l’actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La trésorerie nette figurant dans le tableau des flux de trésorerie comprend la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires. PRINCIPES GÉNÉRAUX Les emprunts et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur nette des frais de transaction puis au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une répartition entre courant et non courant : si les passifs doivent être réglés dans les douze mois après la clôture de l’exercice, ils sont classés en passif courant. Emprunts et dettes financières EMPRUNT OBLIGATAIRE À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANE) L’Ornane s’apparente à une obligation convertible (Oceane) qui associe les investisseurs à la progression du cours de bourse du Groupe par l’attribution d’une prime de surperformance représentative de la différence entre le cours de bourse à la date de maturité et la valeur nominale de l’obligation. Le Groupe pourra être amené à émettre un nombre d’actions en fonction du cours de l’action et de l’option de paiement qu’il exerce. Par conséquent, la composante optionnelle de l’Ornane ne respecte pas la condition d’échange d’un montant fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’instruments de capitaux propres requis par IAS 32 pour comptabiliser un instrument dérivé en capitaux propres, et doit ainsi être comptabilisée comme un instrument dérivé à la juste valeur par le compte de résultat. La norme IAS 39 permet un traitement optionnel, au choix de l’émetteur : ● la comptabilisation séparée du dérivé ; cette méthode conduisant à reconnaître : ● une composante dette (le contrat hôte) comptabilisée selon la méthode du coût amorti, ● un dérivé incorporé comptabilisé à la juste valeur par le compte de résultat ; ● l’option à la juste valeur : l’intégralité de l’Ornane est comptabilisée à la juste valeur, avec constatation des variations en compte de résultat. Le Groupe a fait le choix de la première option, et comptabilise de manière séparée le dérivé incorporé de l’Ornane. Compte tenu de ses caractéristiques, le dérivé incorporé n’est pas mesurable de manière fiable et isolée, ainsi sa juste valeur est déterminée comme la

différence entre la juste valeur du contrat hybride et la juste valeur de la composante dette. La juste valeur du dérivé incorporé est déterminée par un expert externe selon le modèle Cox, Ross et Rubinstein. La variation de juste valeur du dérivé concernant les Ornane en circulation à la clôture est enregistrée au compte de résultat en « variation de juste valeur du dérivé de l’Ornane ». Les frais liés à l’émission de l’Ornane sont affectés en totalité à la composante dette. EMPRUNT OBLIGATAIRE À DURÉE INDÉTERMINÉE À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/ OU EXISTANTES (ODIRNANE) L’Odirnane est un instrument perpétuel sans maturité, les détenteurs ne disposant pas d’option de remboursement de l’instrument à leur main. L’instrument est remboursable en cas de liquidation de l’entreprise avec paiement des coupons courus et le cas échéant différés. Le paiement des coupons est laissé à la main d’Assystem et peut être différé tant qu’Assystem n’a pas décidé une distribution de dividendes. En cas de non-paiement des coupons, ceux-ci resteront dus et constitueront des arriérés portant intérêt au taux applicable servant à la détermination des coupons des obligations. Le coupon est fixe à 4,5 % jusqu’au 17 juillet 2021 et variable à compter de cette date, au taux d’Euribor 6 mois, plus une marge de 800 points de base (clause de step up ). En cas de changement de contrôle ou d’événement lié à la réduction du flottant en dessous d’un seuil de 25 %, le taux nominal annuel est majoré de 500 points de base. Les porteurs bénéficient d’un droit de conversion en actions : l’émetteur peut toutefois rembourser les obligations en numéraire et le cas échéant, lorsque la valeur de conversion est supérieure au principal de l’obligation, en numéraire et actions propres pour un nombre variable, ou en actions seules, par application du ratio de conversion. L’émetteur bénéficie dans certains cas définis dans la note d’opération du 9 juillet 2014, d’une option de remboursement anticipé lui permettant de racheter les obligations pour un prix fixe et prédéfini (principal majoré des coupons courus et arriérés le cas échéant). Par ailleurs, Assystem peut à tout moment, pour tout ou partie des obligations en circulation, effectuer des rachats sur le marché auprès des porteurs pour un prix à convenir. Les caractéristiques de l’Odirnane ont conduit le Groupe à la comptabiliser en tant qu’instrument de capitaux propres : ● il n’existe aucune obligation contractuelle de rembourser le nominal à l’exception de la liquidation de l’émetteur, la norme IAS 32 stipulant qu’une obligation de remboursement en cas de liquidation ne remet pas en cause la classification en instrument de capitaux propres ; ● le paiement des coupons aux porteurs des obligations est : ● soit dépendant de la liquidation de l’émetteur. Comme indiqué ci-dessus, une obligation pour l’émetteur de procéder à un paiement en cas de liquidation n’établit pas l’existence d’une dette au sens de la norme IAS 32, ● soit sous le contrôle de l’émetteur (paiement de dividendes, rachats d’actions propres ou équivalents, remboursement anticipé à la main de l’émetteur, décision de paiement du prochain coupon sur les obligations…).

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