Assystem - Document de Référence 2015

GOUVERNANCE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.1

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l’égalité professionnelle et plus particulièrement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Par ailleurs, le conseil d’administration a souhaité anticiper la mise en conformité de la composition du conseil d’administration avec les dispositions de la loi susvisée applicables en 2017, à savoir le respect d’une proportion minimale de 40 % d’administrateurs de chaque sexe. Il a, à cet effet, lors de sa séance du 9 mars 2016, coopté Mme Virginie Calmels. Sa nomination sera soumise à ratification par l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir le 24 mai 2016. Virginie Calmels est première adjointe au maire de Bordeaux en charge de l’Économie, de l’Emploi et de la Croissance Durable, Vice-Présidente de Bordeaux Métropole, conseillère régionale et Présidente de groupe en région Aquitaine-Limousin-Poitou-Charentes. En parallèle de ses mandats d’élue, Virginie Calmels est Présidente du conseil de surveillance d’Euro Disney, administratrice et Présidente du comité des rémunérations d’Iliad (Free) et membre du conseil d’administration et du comité d’audit de Technicolor. Elle est par ailleurs Présidente et fondatrice de la société SHOWer Company et Vice-Présidente du Centre d’étude et de prospective stratégique. Elle commence sa carrière en 1993 comme auditeur au cabinet Salustro Reydel. Elle a ensuite été notamment directrice financière de la start-up néerlandaise Sky Gate BV (1999), directrice financière, directrice générale adjointe puis codirectrice générale déléguée au sein de Canal+ (2000 à 2002), directrice générale à compter de 2003 puis Présidente à compter de 2007 d’Endemol France, avant d’accéder en 2012 à la direction générale du groupe Endemol. Elle quitte ce dernier en 2013. De nationalité française, elle est diplômée de Toulouse Business School, d’expertise comptable et commissariat aux comptes et de l’Advanced Management Program de l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD). LA PRÉSENCE D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Il est rappelé que les critères d’indépendance, tels que fixés par le code AFEP-MEDEF, sont les suivants : ● ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

2.1.1.1 Informations d’ordre général

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NOMBRE D’ADMINISTRATEURS Le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-17 alinéa 1 du Code de commerce, est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés pour des mandats de trois ans renouvelables. Au 31 décembre 2015, le conseil d’administration comprend quatre membres, à savoir : ● M. Gilbert Lehmann, administrateur indépendant (1) , Président du comité d’audit et membre du comité des nominations et rémunérations ; ● Mme Miriam Maes, administrateur indépendant (1) , membre du comité d’audit et Présidente du comité des nominations et rémunérations ; ● la société Salvepar, dont le représentant permanent est M. Vincent Favier, administrateur et membre du comité d’audit et du comité des nominations et rémunérations. À ce jour, le conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs représentant les salariés. Toutefois, conformément à la loi du 17 août 2015 dite loi Rebsamen , qui étend l’obligation de mettre en place des représentants salariés au sein des organes de direction des sociétés anonymes, il est prévu qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tienne en 2017, dans les 6 mois de la date de clôture de l’exercice 2016, aux fins de procéder à la modification des statuts visant à préciser si le conseil d’administration comprendra un ou plusieurs administrateurs salariés et leur mode de désignation. L’entrée en fonction du ou des administrateurs représentant les salariés interviendra ensuite dans un délai de 6 mois à compter de cette Assemblée Générale. M. Gilbert Vidal a démissionné de son mandat d’administrateur le 5 juin 2015 et n’a pas été remplacé à cette date en tant qu’administrateur. Par ailleurs, lors du conseil d’administration tenu le 27 février 2015, il a été relevé, à effet du 5 juin 2015, de ses fonctions de directeur général délégué, et remplacé à effet de cette même date par Philippe Chevallier, pour une durée de 3 ans. Afin d’aligner la durée du mandat avec la durée de l’indemnité de rupture de mandat mentionnée à la section 2.2.2.2 du présent chapitre, le conseil d’administration du 9 mars 2016 a décidé à l’unanimité de prolonger le mandat de directeur général délégué finances de Philippe Chevallier jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer en 2020 sur les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 de la Société. UNE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La composition du conseil d’administration est conforme, au 31 décembre 2015, aux dispositions applicables à cette date de la ● M. Dominique Louis, Président-directeur général ;

(1) Au sens du code AFEP-MEDEF.

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