MRM - Document de référence 2018

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration et des dirigeants de M.R.M. SA (la « Société »), des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d’administration s’est appuyé notamment sur le rapport 2018 de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et sur la version révisée et 1.1 Référence au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Depuis le Conseil d’administration en date du 24 novembre 2008, la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que le Code AFEP-MEDEF et les recommandations HCGE peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site Internet www.afep.com. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 alinéa 8 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société s’est volontairement référée, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre. Composition et nombre de comités spécialisés (recommandations 16 et 17 du Code AFEP-MEDEF) Le Conseil d’administration est assisté, dans l’exercice de ses missions, d’un Comité d’audit et d’un Comité stratégique. La Société ne compte aucun autre comité spécialisé à la date du présent rapport. Cette situation s’explique notamment par les spécificités de la Société en termes de taille, d’activité, et compte tenu de ce qu’elle compte seulement quatre salariés. S’agissant du Comité des rémunérations, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. En outre, la nécessité d’un tel comité peut paraître pour l’instant limitée dans la mesure où le Directeur Général est l’unique Recommandations écartées : 1.

enrichie du Guide d’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (le « HCGE »). Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site Internet www.afep.com. L’élaboration du présent rapport a donné lieu à des travaux préparatoires impliquant le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier. Ce rapport fait l’objet d’une revue en interne y compris par différentes instances de gouvernance du Groupe, à savoir le Comité stratégique et le Conseil d’administration. mandataire social rémunéré de la Société et où il a été décidé que seuls les administrateurs indépendants disposeraient de jetons de présence, selon la règle de répartition présentée au paragraphe 2.2.1 « Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants » du présent rapport. De même, s’agissant du comité des nominations, pour les mêmes raisons, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. Les Statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et douze au plus, sauf dérogation légale. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les mandats des administrateurs sortants sont renouvelables. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 1.2 Règles de composition du Conseil d’administration

Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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