MRM - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.13 Travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice 2018 Le Comité stratégique s’est réuni 10 fois pendant l’exercice 2018, et ses réunions, d’une durée de 2 à 3 heures, ont porté notamment sur : • l’approbation des conditions des principales commercialisations locatives et des cessions d’actif ;

• l’approbation des projets d’investissements supérieurs à 1 000 000 euros et leur suivi ; • l’actualisation et le suivi des plans d’affaires à 3 ans ; • la gestion de l’endettement bancaire ; • l’évolution du marché de l’immobilier de commerce ;

• la politique de communication financière ; • le suivi des procédures contentieuses.

En 2018, l’assiduité moyenne des membres du Comité stratégique a été de 100 %. Le tableau suivant présente l’assiduité de chacun des membres du Comité stratégique de la Société au cours de l’année écoulée :

Membres du Comité stratégique

Taux d’assiduité

François de Varenne Jacques Blanchard

10 réunions sur 10, soit 100 % 10 réunions sur 10, soit 100 % 9 réunions sur 9, soit 100 %

Jean Guitton (1) Gilles Castiel (2) TAUX GLOBAL

1 réunion sur 1, soit 100 %

100 %

(1) Administrateur jusqu’au 30 novembre 2018, date d’effet de sa démission. (2) Administrateur coopté le 6 décembre 2018, en remplacement de Monsieur Jean Guitton.

1.14 Délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 al. 3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, n’est en cours de validité au 31 décembre 2018. 1.15 Gestion des conflits d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale, au cours des cinq derniers exercices écoulés : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; • n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; • n’a fait l’objet d’une condamnation par un tribunal l’empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; • n’est lié à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages particuliers.

Les administrateurs de la Société et leurs représentants, dans le cas d’administrateurs personnes morales, font état au Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, auquel ils sont ou pourraient être exposés. Il existe des conflits d’intérêts potentiels s’agissant de SCOR SE, en sa double qualité d’actionnaire majoritaire et d’administrateur de la Société et s’agissant des administrateurs issus du groupe SCOR. Il est rappelé que les administrateurs ont une obligation de loyauté envers la Société et sont tenus d’agir dans l’intérêt de celle-ci. En effet, les dispositions relatives aux conflits d’intérêts entre sociétés et actionnaires majoritaires sont régies par la loi et la jurisprudence en vigueur, et, par ailleurs, la Société a pris le soin d’édicter des règles visant à prévenir les conflits d’intérêts dans le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration réuni le 21 février 2019. Les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts prévues par le règlement intérieur sont les suivantes : « Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société. Chaque administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d’analyse, de jugement et d’action dans l’exercice de ses fonctions au sein du Conseil d’administration (un « Conflit d’Intérêt »). Il rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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