MRM - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Dans la mesure où aucun plan de pension ou de retraite supplémentaire n’a été mis en place par la Société ou ses filiales, ces sociétés n’ont ni provisionné ni constaté de sommes aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages. 2.2.1 Rémunération du Directeur Général Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables au Directeur Général, il n’existe pas de contrat de travail entre Monsieur Jacques Blanchard et la Société. Rémunération annuelle Pour l’exercice 2018, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 février 2018, a décidé que le Directeur Général percevrait : • une rémunération annuelle fixe brute de 200 000 euros, payable en douze mensualités ; et • une rémunération annuelle variable pouvant atteindre un maximum de 40 % de sa rémunération annuelle fixe brute (soit 80 000 euros) et dont le versement sera conditionné au niveau d’atteinte des objectifs suivants : (i) Vente des deux derniers immeubles de bureaux aux valeurs retenues dans les comptes au 31 décembre 2017, (ii) Mise en œuvre des plans de valorisation des actifs de commerce, (iii) Augmentation des revenus locatifs des actifs de commerce, (iv) Acquisition(s) et cession(s) opportunistes d’actifs de commerce, et (v) préparation d’une dataroom exhaustive sur les actifs de commerce.

Le Conseil d’administration réuni le 21 février 2019 a décidé d’attribuer un taux d’atteinte de 100 % pour les objectifs (i), (ii) et (v) et de 75 % pour l’objectif (iii), le (iv) étant inapplicable, correspondant à une rémunération annuelle variable de 80 000 euros au titre de l’exercice 2018, dont le versement est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex-post ). En conséquence, le versement de cet élément interviendra, sous cette condition, à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Voir le paragraphe 2.3 ci-après. Rémunération variable pluriannuelle Pour l’exercice 2018, le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 février 2018, a décidé que le Directeur Général ne percevrait pas de rémunération variable pluriannuelle. Avantages en nature Conformément à la décision du Conseil d’administration de la Société du 22 février 2018, le Directeur Général bénéficie d’une couverture santé (mutuelle) et prévoyance, ainsi que d’un véhicule de fonction.

Indemnités de départ Néant.

Synthèse de la rémunération totale du Directeur Général Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées attribuées au Directeur Général au titre des deux derniers exercices :

2018

2017

Montants dus Montants versés

Montants dus Montants versés

(en euros)

Rémunération fixe

200 000

200 000

200 000

200 000

80 000

56 000

56 000

72 000

Rémunération variable annuelle

Rémunération variable pluriannuelle

- - -

- - -

- - -

107 050 (1)

Rémunération exceptionnelle

- -

Jetons de présence

Avantages en nature (2)

9 712

9 712

9 638

9 638

TOTAL

289 712

265 712

265 638

388 688

(1) Rémunération versée suite à la poursuite de son mandat jusqu’à l’Assemblée tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La rémunération variable pluriannuelle est décrite en section 2.2.1 du Document de Référence 2017. (2) Voiture de fonction, couverture santé (mutuelle) et prévoyance.

Monsieur Jacques Blanchard n’a perçu aucune option de souscription ou d’achat d’action ni action de performance, de la part de la Société.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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