MRM - Document de référence 2018

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Gouvernement d’entreprise

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

4.3

Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,

d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de

l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Nantissements de parts sociales et garantie autonome à première demande • Date d’autorisation : Conseil d’administration du 7 décembre 2017. • Administrateur concerné : SCOR SE, actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de votre Société et administrateur de votre Société. • Nature et objet : Suite à la seconde prorogation d’un an du prêt intragroupe entre la SCI Noratlas et SCOR SE, votre Société a renouvelé les sûretés et garanties octroyées précédemment à SCOR SE. Ces sûretés et garanties consistent en un nantissement des titres de la société SCI Noratlas et en une garantie autonome à première

demande. Le terme de la Garantie est maintenu à un mois après la date de maturité du prêt intragroupe, soit un nouveau terme fixé au 15 février 2019, pour un montant maximal de 24 200 000 euros. À l’exception de la marge portée de 180 à 280 points de base à compter du 15 janvier 2018, les conditions financières du prêt ainsi que les garanties et sûretés afférentes ont été reconduites à l’identique. • Modalités : Cette convention n’a eu aucun impact sur les comptes de l’exercice écoulé. • Motifs retenus par le Conseil justifiant de son intérêt pour la Société : Votre Conseil a considéré qu’il était dans l’intérêt de la Société que les sommes dues par la SCI Noratlas à SCOR SE soient payées par la SCI Noratlas au moyen du produit de cession de l’immeuble Nova (détenu par la SCI Noratlas) plutôt que d’envisager la mise en place d’un nouveau refinancement bancaire. La convention initiale avait été autorisée par votre Conseil le 14 janvier 2016 et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 juillet 2016.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

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