MRM - Document de référence 2018

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Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

Informations sur le capital

Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du Code de commerce) Par courrier reçu le 24 janvier 2019 (Avis AMF n° 219C0164), le concert composé des sociétés CB Richard Ellis European Warehousing Sàrl, CBRE Global Investors Asia Holdings BV, CB Richard Ellis Investors DB Co-Invest LLC et PREFF Pan-European Real Estate Fund of Funds plc, a déclaré

avoir franchi en baisse, le 18 janvier 2019, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de M.R.M. et détenir 581 386 actions M.R.M. représentant 1 162 772 droits de vote, soit 1,33 % du capital et 2,17 % des droits de vote de la Société, répartis de la manière suivante :

% des droits de vote

Actions % du capital

Droits de vote

PREFF Pan-European Real Estate Fund of Funds plc CB Richard Ellis Investors DB Co-Invest LLC CB Richard Ellis European Warehousing Sàrl CBRE Global Investors Asia Holdings BV

640 842 246 596 246 304

1,20 % 0,46 % 0,46 % 0,05 % 2,17 %

320 421 123 298 123 152

0,73 % 0,28 % 0,28 % 0,03 %

14 515

29 030

TOTAL CONCERT

581 386

1,33 % 1 162 772

Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions M.R.M. hors marché. Par courrier reçu par la Société le 4 février 2019, les sociétés composant le concert susmentionné ont déclaré avoir chacune cédé le 29 janvier 2019, la totalité de leurs actions telles que visées dans le tableau ci-dessus. En conséquence, elles ne détiennent plus aucune action dans le capital de M.R.M. à ce jour. Par courrier reçu le 29 janvier 2019, la société Compagnie Financière MI 29 (29 rue de Monceau, 75008 Paris), conjointement avec sa filiale, la société Eurobail, a déclaré à la Société, être détentrice, à la date du 22 janvier 2019, de 2 173 654 actions M.R.M. représentant autant de droits de vote, soit 4,98 % du capital et 4,20 % des droits de vote de la Société. Par courrier reçu le 29 janvier 2019 (Avis AMF n° 219C0188), la société SCOR SE (5 avenue Kléber, 75016 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 janvier 2019, le seuil de 50 % des droits de vote de M.R.M. et détenir 26 155 662 actions M.R.M. représentant autant de droits de vote, soit 59,90 % du capital et 50,49 % des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil passif résulte d’une diminution du nombre total de droits de vote de la société M.R.M. Par courrier reçu le 6 février 2019 (Avis AMF n° 219C0227), la société de droit luxembourgeois Specials Fund (50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 février 2019, le seuil de 5 % des droits de vote de M.R.M. et détenir 1 284 905 actions M.R.M. représentant 2 569 810 droits de vote, soit 2,94 % du capital et 5,02 % des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil passif résulte d’une diminution du nombre total de droits de vote de la société M.R.M.

Il n’y a pas eu d’autre franchissement de seuil déclaré au cours des trois derniers exercices.

Dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique Dans sa séance du 19 février 2019, l’Autorité des Marchés Financiers a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de M.R.M., qui s’inscrit dans le cadre d’une réduction du nombre total de droits de vote de la Société. SCOR SE détenait, au 31 décembre 2018, 26 155 662 actions M.R.M. représentant autant de droits de vote, soit 59,90 % du capital et 48,84 % des droits de vote de la Société. Le 18 janvier 2019, certains actionnaires de M.R.M. ont procédé à des cessions d’actions auxquelles étaient attachés des droits de vote double, lesquelles ont entraîné une diminution du nombre total de droits de vote de la Société. Au résultat de cette opération, SCOR SE a déclaré détenir, au 25 janvier 2019, 26 155 662 actions M.R.M. représentant autant de droits de vote, soit 59,90 % du capital et 50,49 % des droits de vote de la Société. Par conséquent, SCOR SE a accru sa participation en droits de vote, initialement comprise entre 30 % et 50 %, et en tout état de cause inférieur à 49 %, de plus de 1 % sur moins de douze mois consécutifs, ce qui est générateur d’une obligation d’offre publique en application de l’article 234-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Dans ce contexte, SCOR SE a sollicité de l’Autorité des Marchés Financiers l’octroi d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions M.R.M., sur le fondement de l’article 234-9, 5° du règlement général. À l’appui de cette demande, cette dernière a indiqué que la réduction du nombre de droits de vote intervenue le 18 janvier 2019 ne pouvait être anticipée, celle-ci résultant

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M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018