Eurazeo / Document de référence 2018

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

Risque de liquidité 3.4.2.10.4 Eurazeo doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante mais encore pour maintenir sa capacité d’investissement. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements, d’un suivi scrupuleux des conditions de financement des participations, de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des ressources et d’une rotation régulière de son portefeuille. Eurazeo bénéficie d’une ligne de crédit syndiqué revolving d’un montant de 1 milliard d’euros à échéance 2021. Cette facilité non tirée au 31 décembre 2018, permet à Eurazeo de garder une importante flexibilité financière. Eurazeo gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible en les plaçant essentiellement sur des supports liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est en place entre Eurazeo et certains de ses véhicules d’investissement afin d’optimiser la centralisation et la mobilisation des ressources disponibles pour Eurazeo. Par ailleurs, dans les participations, les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Il est important de noter qu’au titre des contrats de prêts, les dettes des filiales sont sans recours sur le bilan d’Eurazeo. Cependant, dans le cadre de procédures collectives, il peut arriver que les créanciers tentent de mettre en cause la responsabilité de la société mère, tête de groupe. Par ailleurs, Eurazeo suit de manière très rigoureuse le respect des covenants bancaires de ses participations. Les principales échéances de refinancement pour la majorité des investissements s’étalent désormais de 2021 à 2031, le maintien ou la prolongation de ces financements restent largement dépendants de la capacité du marché à jouer son rôle. Dans la perspective de ces échéances, les équipes en charge des participations travaillent par anticipation à la négociation du prolongement de ces financements, à la mise en œuvre de financements alternatifs, ou encore à l’optimisation des scenarii de sortie des participations. Risque de contrepartie 3.4.2.10.5 S’agissant du risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Eurazeo ne travaille qu’avec des banques reconnues sur le marché et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à la prévision des besoins. Néanmoins, les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement. Les risques de contrepartie sont revus chaque mois en Comité de Trésorerie. En 2018, Eurazeo n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie. Dans la gestion de son encours de trésorerie, la Société effectue un suivi permanent de la diversification de ses risques. Elle utilise principalement pour ses placements de trésorerie des Titres de Créances Négociables pouvant être swappés, des parts de Sicav ou de Fonds Communs de Placement, des Comptes à Terme et des Comptes à vue. Les règles prudentielles mises en place pour préserver le capital contre les risques de contrepartie (défaillance) se situent à trois niveaux : sélectivité des banques et des émetteurs (rating minimum A2/P2 – • sauf approbation par le Comité de Trésorerie) ; supports de placement autorisés ; • ratio d’emprise : maximum 5 % de l’encours de l’émetteur (sauf • accord du Comité de Trésorerie) ; maturité maximum de 6 mois (sauf accord du Comité de • Trésorerie) ; liquidité des placements. •

Les emprunts et dettes financières consolidés sont à taux fixe, ou couverts au sens des normes IFRS (par des dérivés qualifiés de couverture) pour 59 %, ils sont sans recours sur Eurazeo. Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 7, une analyse de sensibilité à la variation des taux d’intérêt (+/- 100 points de base : choc instantané, parallèle sur toute la courbe, survenant le premier jour de l’exercice, puis aucun changement du niveau des taux postérieurement) est présentée en Note 9.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés (page 250). Afin de limiter l'exposition aux variations de taux, des dérivés de couverture sont généralement utilisés pour couvrir les financements. Au 31 décembre 2018, sur 3 407,6 millions d'euros d’emprunts et dettes financières consolidés, plus de 78 % du nominal est à taux fixe, ou couvert par des contrats de dérivés de taux d’intérêt. D’un point de vue comptable, ces dérivés ne sont pas toujours qualifiés de couverture en application des normes IFRS. Risques liés au marché de la dette 3.4.2.10.2 Le métier d’investisseur en capital conduit Eurazeo à financer une partie de ses opérations d’acquisition notamment par de la dette bancaire (i.e. par effet de levier). Dans le cadre de ce type d’opérations, Eurazeo acquiert généralement une participation par l’intermédiaire d’une société holding, dédiée à la détention de cette participation, ceci au moyen d’un financement d’acquisition. En fonction de l’évolution des marchés de la dette susceptibles de se refermer par période, la Société peut être amenée à s’adapter et à ajuster les modalités de financement de ses acquisitions. En ce qui concerne les financements déjà en place dans les participations plus anciennes, dans les conditions de marché actuelles, les équipes travaillent en amont en fonction des dossiers et des échéances de financement sur le suivi de la renégociation des conditions de financement, à la mise en place de sources de financement alternatives et/ou à la préparation des échéances de sortie des participations (introduction en Bourse, cession…). Risques de change 3.4.2.10.3 Le risque de change sur la performance des participations concerne essentiellement les activités des participations américaines (quasi exclusivement réalisées en dollars américains : WorldStrides, Trader Interactive, Nest Fragrances et Pat McGrath – qui représentent environ 10 % du chiffre d’affaires économique 2018), les filiales des sociétés contrôlées basées en dehors de la zone euro (notamment de Sequens, Planet, et Sommet Education) et les activités en dehors de la zone euro des groupes mis en équivalence (notamment Elis et Europcar). La monnaie de fonctionnement de ces filiales est exclusivement la monnaie locale. La mise en place de couvertures de change efficaces peut s’avérer difficile dans certaines géographies (Brésil). En ce qui concerne le Brexit, l’exposition d’Eurazeo à la livre sterling reste limitée ; pour 2018 la contribution des filiales britanniques à l’EBITDA ajusté consolidé d’Eurazeo est de 7% environ. Dans le cadre des investissements effectués par Eurazeo dans une autre devise que l’euro, des couvertures classiques (change à terme, contingency hedge ou options) peuvent être utilisées pour réduire le risque de change entre le signing et le closing. Au-delà du closing, la mise en place de ce type de couverture très en amont de l’horizon de sortie est susceptible d’augmenter significativement le coût de l’investissement, aussi des analyses sont conduites au cas par cas pour identifier si des options adaptées permettent de couvrir efficacement le risque de change sur ces investissements en devise et/ou l'endettement associé.

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