Eurazeo / Document de référence 2018

COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés

Engagements de Legendre Holding Novacap LH Novacap a consenti des promesses usuelles d’achat d’actions aux managers en cas de décès ou d’invalidité permanente et bénéficie de promesses de vente d’actions de la part desdits managers. Engagements des sociétés du groupe Seqens Engagements donnés Dans le cadre de la mise en place du financement original de l’acquisition en 2016 ainsi que des financements complémentaires liés aux acquisitions survenues depuis lors, les sociétés Seqens Group Bidco et Seqens Groupe Holding, ainsi que certaines de leurs filiales, ont consenti un nantissement de créances, de prêts intra-groupes, de compte d’instruments financiers et de comptes bancaires au profit des banques parties au contrat de crédit jusqu’à l’extinction des obligations garanties. Afin de sécuriser ses prix et ses approvisionnements, le groupe Seqens s’est engagé, au 31 décembre 2018, à acheter de l’ordre de 185 milliers de tonnes de charbon (avec des prix d’achats indexés, en partie, sur l’indice API2), ainsi que certains volumes de gaz et d’électricité sur la période 2019 à 2020. Sur ces deux matières énergétiques, le groupe a également sécurisé les prix d’achats de certains de ses sites pour la période 2019-2020 (élec.) sans engagement de volumes. Une des filiales du groupe Seqens a, dans le cadre d’une cession de titres ainsi que d’une ouverture de capital, apporté des garanties au tiers acquéreur. Le montant de ces garanties est plafonné, au total, à 1 million d’euros. À ce jour, aucun événement susceptible d’entraîner la mise en jeu de ces garanties n’a été constaté. De plus, le montant des commandes fermes en cours au 31 décembre 2018 (commandes engagées non réceptionnées) au titre des investissements s’élève à 10,1 millions d’euros. Engagements reçus Dans le cadre des acquisitions réalisées par Seqens en 2017 et en 2018, le groupe bénéficie, sur certaines des acquisitions, de garanties consenties par les vendeurs ou souscrites auprès d’assureurs externes sur la survenance éventuelle de certains événements. Ces garanties sont initialement consenties pour des durées de 1 à 7 ans, selon les sujets auxquels elles sont attachées. Le groupe Seqens bénéficie d’une ligne de crédit de 90 millions d’euros, dont 11,9 millions non tirés au 31 décembre 2018. Le groupe Seqens bénéficie de la part d’une compagnie d’assurance d’un engagement de caution solidaire à titre purement financier pour un montant maximal de 2 millions d’euros au bénéfice de la Préfecture de Meurthe et Moselle en garantie de remise en état post-exploitation des bassins pour lesquels le groupe bénéficie d’un permis d’exploiter. L’engagement de remise en état fait par ailleurs l’objet d’une provision au passif du bilan. Dans le cadre de l’exploitation de sa carrière de calcaire utilisée pour la production de carbonate, il a reçu d’un organisme d’assurance une garantie financière au profit de l’État d’un montant de 2,3 millions d’euros pour lui permettre le maintien de son autorisation d’exploiter. Cette garantie couvre les coûts estimés de remise en état de la carrière, et cet engagement fait également l’objet d’une provision au passif du bilan. Dans le cadre de la politique européenne de limitation des émissions de gaz à effet de serre, le groupe Seqens s’est vu attribuer un nombre de quotas gratuits sur la base de ses émissions antérieures ; dans l’esprit d’une réduction volontariste, le nombre de droits attribués suit

une courbe décroissante au fil des années, passant de 573 000 tonnes en 2014 à 501 000 tonnes en 2020.

Engagements du groupe CPK Engagements donnés

Dans le cadre de l’acquisition d’un portefeuille d’actifs dans le domaine de la confiserie et du chocolat détenus par le groupe Mondelez, réalisée le 28 avril 2017, CPK Bidco a donné des garanties usuelles au vendeur relativement à son existence et sa capacité ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) à l’allocation du prix de cession entre les différents actifs cédés, (ii) aux passifs cédés et (iii) aux lignes de production exclues du périmètre de la transaction. CPK Bidco a par ailleurs pris des engagements sociaux, tant vis-à-vis des salariés transférés que ceux des usines acquises. Engagements reçus Au titre du contrat d’acquisition conclu avec le groupe Mondelez, CPK SAS a reçu une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives aux actifs cédés, ainsi que des garanties spécifiques relatives (i) aux opérations de réorganisation préalable à la réalisation de la transaction, (ii) aux actifs exclus du périmètre de la transaction, (iii) aux salariés transférés et (iv) aux lignes de production transférées. Engagements de LH Iberchem Dans le cadre de l’acquisition du groupe Iberchem, LH Iberchem a consenti des promesses usuelles d’achat et a reçu des promesses usuelles de vente de la part des principaux managers du groupe. En outre, LH Iberchem a consenti une promesse d’achat au CEO et reçu une promesse de vente de la part du CEO en cas de départ à la retraite de ce dernier, avec des modalités d’étalement du paiement du prix d’acquisition de ses actions. Engagements de LH WS LH WS a consenti des promesses d’achat au fonds Primavera (i) à l’issue d’un processus de sortie non abouti, au prix correspondant à celui exprimé dans l’offre ferme reçue dans le cadre dudit processus de sortie ou à défaut d’une telle offre, à la valeur de marché ; (ii) dans les six mois qui suivent le 6 e anniversaire de l’acquisition à la valeur de marché ou, sous certaines conditions, dans les six mois qui suivent le 7 e anniversaire de l’acquisition après avoir sollicité le lancement d’un processus de sortie par Legendre Holding 56 (dans ce cas le prix d’acquisition est déterminé comme au (i) ci-dessus) ; et dans les six mois qui suivent le 8 e anniversaire de l’acquisition à la valeur de marché. Engagements du groupe WorldStrides PV Lewis L.P., société du groupe Primavera et BNP Paribas, tous deux actionnaires minoritaires de WS Holdings Acquisition Inc., se sont engagés à rembourser LH WS leur quote-part du complément de prix d’un montant maximum de 30 millions de dollars dans certains cas. Primavera Capital Fund II L.P. a émis une garantie en faveur de LH WS pour garantir le paiement de ce complément de prix. De même, la société WS Holdings Acquisition Inc., filiale indirecte d’Eurazeo (via la société LH WS) ayant procédé à l’acquisition a consenti aux vendeurs un complément de prix d’un montant maximum de 30 millions de dollars dans certains cas. La société Lakeland Holdings, LLC acquise par la société WS Holdings Acquisition Inc., filiale d’Eurazeo, a consenti des promesses de vente et d’achat usuelles aux managers du groupe WorldStrides.

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