Eurazeo / Document de référence 2018

COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés

pris un engagement de conservation des titres de la SNC Highlight • au travers duquel l’acquisition a été faîte, sur une durée de 5 ans (sous réserve d’exceptions, telles que la réception d’une offre d’un tiers sur les titres de la SNC Highlight) ; consenti plusieurs sûretés en garantie du financement bancaire • contracté (hypothèque sur l’immeuble, subrogation dans le privilège du vendeur, nantissement des parts de la SNC Highlight, nantissement des créances de prêts intragroupes). Engagements d’Eurazeo Patrimoine Dans le cadre de l’acquisition du projet immobilier Highlight, Eurazeo Patrimoine a, quant à lui : pris l’engagement de conserver pendant toute la durée du pacte • conclu avec JC Decaux Holding, 100 % des titres de LHH1 et LHH2 (étant précisé qu’en cas de transfert de 100 % des actions de LHH 2 au bénéfice d’un affilié, ledit affilié sera tenu de conserver au moins deux tiers des actions de LHH 2) ; pris un engagement de porte-fort des obligations de sa filiale • Eurazeo Patrimoine AM au titre du contrat de prestations de service d’asset management conclu avec la SNC Highlight. Dans le cadre de l’acquisition du groupe Nest Fragrances, Eurazeo NF US Blocker Inc., filiale de la société Legendre Holding 57, a reçu des vendeurs des garanties étendues sur les actifs acquis, pour des durées allant de 18 mois à 72 mois. Dans ce cadre, Eurazeo NF US Blocker Inc. a consenti des garanties classiques sur son existence et sa capacité. Engagements de Eurazeo PMG US Blocker Inc Dans le cadre de l’acquisition d’une participation minoritaire dans le capital de Pat McGrath Cosmetics LLC, Eurazeo PMG US Blocker Inc, une société américaine détenue à 100 % par Legendre Holding 63, elle-même détenue à 100 % par Eurazeo SE, bénéficie de déclarations et garanties de la part de la société Pat McGrath Cosmetics LLC usuelles pour ce type d’opérations. En outre, la société Eurazeo PMG US Blocker Inc bénéficie de promesses d’achat et a consenti des promesses de vente de la part de la société Pat McGrath Cosmetics LLC portant sur l’intégralité de sa participation dans le capital de la société Pat McGrath Cosmetics LLC et exerçable sous certaines conditions et à certaines périodes. Eurazeo Brands Engagements de Legendre Holding 57

Engagements de DAZEO Dans le cadre de la création de la société espagnole DAZEO JV, SL, un partenariat entre Erel 2 S.à.r.l. (une filiale d’Eurazeo SE) et Dazia Capital Real Estate Investments, Erel 2 S.à.r.l. a consenti à Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. et a reçu de Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. des déclarations et garanties classiques pour ce type d’opération. Erel 2 S.à.r.l. bénéficie en outre d’un engagement d’inaliénabilité de 6 années de la part de Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. portant sur les titres de la société espagnole DAZEO JV, SL qu’elle détient et d’une promesse de vente portant sur les titres de la société espagnole DAZEO JV, SL détenus par Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. dans certains cas de défaut de Dazia Capital Real Estate Investments, S.L. au titre du pacte d’associés conclu avec Erel 2 S.à.r.l. Enfin, DAZEO HOLDCO, SL (une filiale de DAZEO JV, SL) a conclu une promesse de vente avec Dazia Capital Real Estate Investments, S.L aux termes de laquelle Dazia Capital Real Estate Investments, S.L s’est engagée à céder à DAZEO HOLDCO, SL 100 % du capital social et du compte courant d’associés que Dazia Capital Real Estate Investments, S.L détient dans la société Dazia Capital Alcalá, S.L. (propriétaire d’un immeuble situé calle Alcalá 141, à Madrid, Espagne). Dans le cadre de cette acquisition : DAZEO HOLDCO, SL s’est engagée à payer à Dazia Capital Real • Estate Investments, S.L un complément de prix d’un montant de 937 500 euros ; Dazia Capital Real Estate Investments, S.L a consenti des • déclarations et garanties à DAZEO HOLDCO, SL classiques pour ce type d’opération, d’une durée de 18 mois (sauf pour celles fondamentales relatives à la capacité et propriété des titres, et celles relatives au fiscal et social pour lesquelles la durée des déclarations et garanties est la prescription légale applicable). Engagements de LHH1 et LHH2 Dans le cadre de l’acquisition du projet immobilier Highlight conclu le 29 mai 2018 (sous forme de VEFA) par la SNC Highlight (JV mise en place avec le groupe JC Decaux), LHH1 et LHH2, filiales d’Eurazeo Patrimoine et associés de la SNC Highlight, ont : pris un engagement d’investissement d’un montant de • 59,1 millions d’euros (montant résiduel post-financement versé au montant de la signature de la VEFA) ;

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