Eurazeo / Document de référence 2018

COMPTES INDIVIDUELS Annexe aux comptes individuels

SCI CIFA Asset Le 30 juin 2015, la société SCI CIFA Asset a signé un contrat de crédit-bail concernant le financement de l’acquisition de biens immobiliers situés à Aubervilliers. Le contrat de crédit-bail prévoit l’engagement d’Eurazeo de détenir, directement ou indirectement, au moins 75 % du capital et des droits de vote de la société SCI CIFA Partners pendant une durée de 12 ans soit jusqu’au 29 juin 2027. Legendre Holding 47 (LPCR) Dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le groupe LPCR, Eurazeo a conclu le 29 mars 2016 un pacte d’actionnaires avec Legendre Holding 47, Jean-Emmanuel Rodocanachi, Athina Conseil et BPI France. Aux termes de ce pacte, Eurazeo a consenti des promesses de vente portant sur la totalité des titres qu’elle détient exerçables dans certaines circonstances au profit de Jean-Emmanuel Rodocanachi et Athina Conseil. Idinvest Partners Dans le cadre de l'acquisition de la société Idinvest Partners réalisée le 12 avril 2018, Eurazeo a contracté les engagements suivants : engagement de mettre à disposition de LH GP les fonds • nécessaires pour permettre à LH GP d'honorer son obligation d'acquérir les titres Idinvest Partners détenus par les cadres actionnaires, en cas d'exercice de diverses promesses d'achat consentis auxdits cadres ; le montant estimé à ce jour s'élève à 128 millions d'euros ; Eurazeo allouera , directement ou via un ou plusieurs de ses affiliés, • 150 millions d'euros au segment d'investissement Idinvest Eurazeo Growth ; et Eurazeo souscrira, directement ou via un ou plusieurs de ses • affiliés, des engagements fermes pour un montant de 60 millions d'euros sur le fonds "Idinvest Secondary Fund IV FCPI" et 60 millions d'euros sur le fonds "Idinvest Private Debt V" . Highlight Dans le cadre de l'acquisition du projet immobilier Highlight conclu le 29 mai 2018 (sous forme de VEFA) par la SNC Highlight (JV mise en place avec le groupe JC Decaux), Eurazeo a émis une lettre d'intention (avec obligation de résultat) au profit de Natixis d'un montant maximum de 56,6 millions d'euros pour couvrir les obligations d'investissement de ses filales LHH 1 et LHH 2. WorldStrides Dans le cadre de l'acquistion du groupe américain WorldStrides, Eurazeo a émis une garantie à hauteur de 30 millions de dollars pour garantir le paiement par l'acquéreur, sa filiale, la société WS Holdings Acquistion Inc, d'un complément de prix d'un montant maximum de 30 millions de dollars en cas de réalisation d'un TRI de 15% ou d'un multiple cash on cash de 2 sur son investissement initial dans le cadre de cette acquisition. Suite à l'entrée de Primavera au capital de la société WS Holdings Acquisition Inc, l'engagement d'Eurazeo a été réduit à 21 millions de dollars. Engagements reçus de Atalante Le 19 décembre 2018, Eurazeo SE a conclu avec Atalante SAS, Axa France IARD et AXA Investment Managers un accord en vue de la sortie d'Eurazeo SE du capital d'Atalante SAS, sous réserve de la négociation de la documentation juridique nécéssaire, l'obtention des autorisations règlementaires nécessaires et de l'agrément d'AXA IM par le Conseil de Surveillance d'Atalante SAS, aux termes duquel : Eurazeo SE s'est engagée à céder à AXA et AXA s'est engagée à • acquérir auprès d'Eurazeo SE l'intégralité des actions détenues par Eurazeo SE dans le capital d'Atalante SAS (coupon 2018 attaché). Concomitamment à la cession des actions Atalante SAS, Eurazeo • SE s'est engagée à céder l'ensemble des parts A qu'elle détient dans les fonds Capzanine 4 Flex Equity et Capzanine 4 Private Debt à plusieurs acquéreurs, dont AXA, pour un prix de cession déterminée en fonction de la net asset value de chacun des fonds. Concomitamment à la cession des actions Atalante SAS, Eurazeo • SE s'est engagée à céder à AXA France un nombre de parts A

Engagements reçus de Carryco Capital 2 Dans le cadre de la signature d’un protocole d’investissement en date du 30 juin 2018, Carryco Capital 2 s’est engagée à investir aux côtés d’Eurazeo sur l’ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement défini au protocole pendant la période du 30 juin 2017 jusqu’au 30 juin 2020 (cette période pouvant être prorogée d’un an jusqu’au 30 juin 2021) à hauteur de 12 % du montant total de l’investissement envisagé par Eurazeo. Engagements reçus de Carryco Patrimoine 2 Carryco Patrimoine 2 s'est engagée à investir aux côtés d'Eurazeo sur l'ensemble des investissements réalisés par cette dernière dans le cadre du programme de co-investissement pendant la période du 1 er janvier 2018 jusqu'au 31 décembre 2020 (cette période pouvant être prorogée d'un an jusqu'au 31 décembre 2021) à hauteur de 12% du montant total de l'investissement envisagé par Eurazeo. Portefeuille de fonds Dans le cadre de la cession du portefeuille de fonds (2006-2007), Eurazeo avait conclu divers accords régissant les modalités de cession des différents portefeuilles et contenant à cet égard un certain nombre de déclarations et garanties habituelles dans ce contexte. Toutes ces garanties sont arrivées à expiration, à l’exception de la clause d’indemnisation relative à l’accord Baker II pour laquelle aucune limite temporelle n’a été fixée étant précisé qu’en tout état de cause, aucune réclamation ne saurait dépasser le montant de la transaction. Seqens Dans le cadre de l'acquisition du groupe Seqens (anciennement Novacap), Seqens Group Bidco anciennement dénommée Novacap Group Bidco, filiale d'Eurazeo, a consenti un complément de prix d'un montant maximum de 30 millions d'euros (dont la quote part Eurazeo est de 12 millions d'euros), payable en 2018 si le groupe atteint certains objectifs de résultats en 2017. Le 5 juillet 2018, un montant de 10,0 millions d'euros a été payé par le Groupe Seqens pour la partie non contestée du complément de prix. Dans ce cadre, Eurazeo a pris l'engagement de mettre a disposition de sa filiale les fonds nécessaires afin de lui permettre de payer ce complément de prix (soit une quote part de 6,5 millions d'euros). Groupe B&B Hotels Dans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels • (" GBB ") le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieurs garanties : une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés aux • contentieux Gérant-Mandataire existants ou à venir, notifiés avant le 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantie est plafonnée à 14,6 millions d’euros, la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à 10,5 millions d’euros ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux, • plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte par une assurance souscrite à cet effet. Eurazeo Real Estate Lux Dans le cadre de la garantie de l’investissement d’Eurazeo Real Estate Lux dans Colyzeo II, Eurazeo s’est engagée à détenir directement et indirectement 100 % du capital d’Eurazeo Real Estate Lux. Icade (anciennement ANF Immobilier) Dans le cadre de la cession des titres ANF Immobilier conclue le 10 octobre 2017, Eurazeo a consenti à ICADE diverses garanties fondamentales (autorité, capacité et propriété des titres) ansi qu'une garantie spécifique relative à des litiges identifiés en cours pour laquelle le bénéficiare de la garantie est ANF Immobilier devenue Icade.

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