Eurazeo / Document de référence 2018

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

i) Conventions avec les actionnaires Néant.

ii) Conventions et engagements avec des sociétés ayant des dirigeants communs Néant.

iii) Conventions et engagements autres avec les dirigeants Modification du contrat de travail d’un membre du Directoire – (Conseil de Surveillance du 27 juillet 2016) Personnes concernées Mme Virginie Morgon, Directeur Général et membre du Directoire d’Eurazeo, Présidente du Directoire depuis le 19 mars 2018 Nature et modalités Le Conseil de Surveillance du 27 juillet 2016 a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Mme Virginie Morgon en date du 13 décembre 2007 afin d’en aménager l’exécution pendant son détachement au sein de la société Eurazeo North America. L’avenant conclu le 23 août 2016 prévoit un détachement partiel et temporaire d’une durée de deux ans à compter du 1 er septembre 2016. Aux termes de cet avenant, la rémunération due à Mme Virginie Morgon au titre de son activité exercée aux États-Unis en qualité de présidente d’Eurazeo North America sera complétée de diverses compensations à concurrence d’un plafond annuel global de prise en charge par la société Eurazeo North America d’un montant fixé à un million d’euros, soit une couverture normative à hauteur de 67,5 % des surcoûts engendrés pour Mme Virginie Morgon du fait de son installation aux États-Unis. Au 8 mars 2018, date à laquelle le contrat de travail de Mme Virginie Morgon a été suspendu, ces compensations ont représenté un montant brut de 222 579 dollars, soit 181 268 euros (sur la base du taux de change €/$ quotidien moyen sur la période du 1 er janvier au 8 mars 2018). b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

i) Conventions avec les actionnaires Néant.

ii) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Mise en place des programmes de co-investissement 2012-2013 et 2014-2018 – (Conseils de Surveillance des 5 décembre 2013 et 18 mars 2014) Personnes concernées

Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire depuis le 19 mars 2018 et associée de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance), M. Patrick Sayer (Président du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2018, Président de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance et membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo depuis le 25 avril 2018), et M. Philippe Audouin (Directeur financier et membre du Directoire d’Eurazeo et Directeur Général de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance) et M. Nicolas Huet (membre du Directoire depuis le 19 mars 2018 et associée de CarryCo Capital 1 et de CarryCo Croissance). Nature et modalités Les Conseils de Surveillance des 5 décembre 2013 et 18 mars 2014 ont autorisé la signature de la documentation contractuelle à conclure avec les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement, directement ou par l’intermédiaire de sociétés les regroupant. Des protocoles d’investissement ont été signés les 28 novembre et 23 décembre 2014 entre notamment Eurazeo, les membres du Directoire et les membres de l’équipe d’investissement afin de permettre la mise en place des programmes de co-investissement portant sur les investissements réalisés par Eurazeo en 2012-2013 (au travers de la société CarryCo Croissance) et à réaliser entre 2014 et 2018 (au travers de la société CarryCo Capital 1). Aucune somme n’a été versée aux membres du Directoire en 2018.

Mise en place des programmes de co-investissement 2015-2018 – (Conseils de Surveillance des 16 juin et 30 juillet 2015) Personnes concernées

Mme Virginie Morgon (Présidente du Directoire depuis le 19 mars 2018 et associée de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine), M. Patrick Sayer (Président du Directoire d’Eurazeo jusqu’au 18 mars 2018, Président de CarryCo Croissance 2, associé de CarryCo Patrimoine et membre du Conseil de Surveillance d’Eurazeo depuis le 25 avril 2018), M. Philippe Audouin (Directeur financier et membre du Directoire d’Eurazeo et associé de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine) et M. Nicolas Huet (membre du Directoire depuis le 19 mars 2018 et associé de CarryCo Croissance 2 et de CarryCo Patrimoine).

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